相続

最高裁、相続開始後に相続財産の投資信託受益権から元本償還金及び収益配当金が発生して被相続人名義の口座に振り込まれたとしても、当然に相続分に応じて分割されて法定相続人に帰属することはないと判示

相続発生によって相続財産中に投資信託が含まれていた場合に、預金と同じように当然に相続人に帰属することはないということは判例があり、以下の通り本ブログでも取り上げています。

最高裁、共同相続された委託者指図型投資信託の受益権及び個人向け国債は、相続開始で当然に相続分に応じて分割されることはないと判示 | Japan Law Express

しかし、投資信託の受益権そのものは上記のとおりですが、そこから配当金や元本の償還などで金銭債権が発生したらどうなるのでしょうか。

その点についての判例が出ました。

最高裁判所第二小法廷平成26年12月12日判決 平成24(受)2675 相続預り金請求事件

しかし、受益権の一部が金銭の請求権を含んでいるというだけですので、指図やガバナンスに関する不可分の投資信託の権利と表裏一体であるわけです。

したがって、全体として不可分ということになり、当然に相続分に応じて分割されるわけはないことになります。

この判例もその旨を簡単に述べています。

新しい点についての判示ですが、既存の判例理論から行くと当然の帰結であると思われます。

最高裁、共同相続された委託者指図型投資信託の受益権及び個人向け国債は、相続開始で当然に相続分に応じて分割されることはないと判示

今年の2月の判決を今更ながら取り上げます。すでに取り上げたつもりでいたのですが、関連する12月の判決の時期を書こうと検討したところ、2月の判決についてまだ記事にしていなかったことに気づきまして、合わせて取り上げようと思います。

相続が発生した場合に相続財産はいったん共有になりますが、物権なのか債権なのかによってどのような状態になるのかはどのような財産であるかによって異なります。

債権の場合には準共有になりますが、判例はここから多数当事者間の債権債務関係になるとしており、すると給付が不可分の場合には不可分債権になり、給付が可分の場合には可分債権になります。その結果、債権の中でも財産の種類ごとに話が違ってきてしまうのです。

銀行預金は金銭債権ですので、給付は可分ということになります。ここから、預金は遺産分割の対象になる相続財産に入らず、相続開始時点で当然に分割して相続人に帰属するとしています。

もっとも、銀行実務は相続人の一部からの払い戻し請求には応じないので、この点は現実は若干異なるのですが、少なくとも実体法的には上記のようなことになります。

すると、給付が可分であれば、共有にならずに相続人に帰属していることになりますが、この給付が過分ということは実はそれほど簡単ではなく、分割できそうなのだがどうなのだという財産が増えてきており問題になることが出てきました。

特に投資信託が問題となることが多くなってきています。これは口数で購入するものであり、かつ、配当金は完全に現金になってしまうことから可分に見えなくもないことが影響しています。

この点、最高裁が投資信託の受益権と国債について、預金と同じ扱いなのか、共有になるのかについて判示をした判例が出ています。

最高裁判所第三小法廷平成26年2月25日判決 平成23(受)2250 共有物分割請求事件  民集第68巻2号173頁

この事件で問題となったのは、1 委託者指図型投資信託の受益権、2 外国投資信託にかかる信託契約の受益権、3 個人向け国債の3つが共有になっているのかという点です。

原告は、他の相続人を被告として、上記財産は共有になっているという理解の下、主位的に共有物分割を請求、予備的に共有でないなら名義書き換え手続きを行うことを請求したところ、原審は準共有ではなく相続人に帰属しているとして主位的請求を却下して、予備的請求も権利がないとして棄却したので上告受理申立てがされたものです。

最高裁は以下のように述べて、上記の財産については準共有になるとしました。

1 投資信託受益権については

本件投信受益権のうち,本件有価証券目録記載3及び4の投資信託受益権は,委託者指図型投資信託(投資信託及び投資法人に関する法律2条1項)に係る信託契約に基づく受益権であるところ,この投資信託受益権は,口数を単位とするものであって,その内容として,法令上,償還金請求権及び収益分配請求権(同法6条3項)という金銭支払請求権のほか,信託財産に関する帳簿書類の閲覧又は謄写の請求権(同法15条2項)等の委託者に対する監督的機能を有する権利が規定されており,可分給付を目的とする権利でないものが含まれている。このような上記投資信託受益権に含まれる権利の内容及び性質に照らせば,共同相続された上記投資信託受益権は,相続開始と同時に当然に相続分に応じて分割されることはないものというべきである。

としました。上記の前に株主権について言及しており、要するに株主権と同じように金銭債権だけではなく、ガバナンスに関する権利と一体となっている以上、それらを分割することはできないという点に根拠を求めています。

2 外国投資信託については、外国のものということで内容が不明確であるのですが、上記の投資信託と同じに会する余地が十分にあるとしています。この点は理由があまり説得的には書かれていないのですが、同じものだろうということだと思われます。

3 個人向け国債については、さすがにガバナンスに関する権限等はないため、分割できそうにも考えられますが、最高裁は一口1万円である点に注目しています。

個人向け国債の額面金額の最低額は1万円とされ,その権利の帰属を定めることとなる社債,株式等の振替に関する法律の規定による振替口座簿の記載又は記録は,上記最低額の整数倍の金額によるものとされており(同令3条),取扱機関の買取りにより行われる個人向け国債の中途換金(同令6条)も,上記金額を基準として行われるものと解される。そうすると,個人向け国債は,法令上,一定額をもって権利の単位が定められ,1単位未満での権利行使が予定されていないものというべきであり,このような個人向け国債の内容及び性質に照らせば,共同相続された個人向け国債は,相続開始と同時に当然に相続分に応じて分割されることはないものというべきである。

要するに1万円以下に分割できないので、法定相続分で分けることができないかもしれないので、可分ではないとしました。そうだと言われればそうとも思えますが、微妙といえば微妙にも聞こえるところです。

 

もっとも国債はともかく、投資信託については、実務上も有力な見解として上記のような考え方がされていました。したがって、この判決はその点では有力な見解を最高裁も認めたというところに尽きるように思われますが、国債に関するくだりから、相続財産に入るかどうかについて多数当事者間の債権債務関係の条文に照らして機械的に考えるという姿勢が貫徹されているということが改めて分かります。

実務的にも理論的にも重要な判決であると思われます。

中小企業経営承継円滑化法の改正をめぐり報道がされる

家業で行っているような企業を念頭にして事業承継のための特別な法律である中小企業経営承継円滑化法という法律があり、かなり大胆な内容である割に活用されていないのですが、その使い勝手をさらに向上させる法改正の報道がなされました。

中小の事業継承、円滑に 非親族にも譲りやすく法改正へ  :日本経済新聞 2014/8/15 2:00 日本経済新聞 電子版

政府は、中小・零細企業が後継者を見つけやすくなるよう後押しする。親族ではない従業員が事業を引き継ぐ例が増えているため、親族以外に対しても会社の株式を時価より安く譲れるよう法改正する。株式を譲る際にかかる贈与税の優遇対象も広げる。後継者難で廃業する中小企業を減らし、地域の雇用や技術力が失われるのを防ぐ。

(略)

この法律は要するに家業を事業承継する場合に、時価よりも低く譲渡できるようにするというものなのですが、法改正で

  • 株式の承継を時価より低くする対象の拡大
  • 時価よりも低く譲渡した場合の贈与税の優遇

を行うことが検討されている模様です。

この法律はその意欲的な内容のわりに利用が芳しくないところがあるようなのですが、その理由の一端があまりに対象が限定されすぎている点にあるということで、拡大を図るという対応が考えられている模様です。

事業承継に悩んでいる中小企業の問題はかなり広がってきているのですが、この法律で対処できるのは障害のごくごく一部にすぎません。ハードルすべてについて事業承継を容易にするように政策をパッケージ化しないとなかなか難しい面がありますが、法人税の問題、国際競争の問題など、隣接の政策分野がどこまでついてきているかは若干心もとない感じがします。