上場規則

三菱商事、相談役、特別顧問制度を実質的に廃止

相談役、顧問などの社長、会長退任後の役職について廃止または見直しの動きが強まっていますが、三菱商事も見直し、実質的には廃止といえる制度変更を行うことが明らかになりました。

社長・会長退任後の相談役・特別顧問制度に関するお知らせ

上記のリリースは現況報告が主たる内容になっていますが、最後に相談役を非常勤かつ無報酬、特別顧問は今後任命しないとされており、制度変更といえる内容が記載されています。

廃止の動きが強まっていますが、JALのようにディスクロージャーをより行いつつ制度は維持する企業、トヨタのように独立役員が評価する仕組みを導入する企業など、変化の方向性は分かれており、当面は様々な動きがみられるものと思われます。

東芝、内部管理体制確認書を東証に提出し、東証は特設注意市場銘柄(特注)の解除の審査開始へ

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ、指名委員会等設置会社へ移行 取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることもルール化へ

東証、上場企業に2名以上の独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンスコードを6月から施行へ 選任しない場合には理由の説明が求められることに | Japan Law Expressの関連情報です。

上記リンク先の記事でお伝えした通り、東証のコーポレートガバナンスコードでは、独立社外取締役を2人以上選任するべきとされていますが、それに関わらず、独立社外取締役を3分の1以上とするならばそれを開示することも求められています。

この内容に対応する実例が早速現れてきましたので取り上げます。

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループは、これまで委員会等設置会社と呼ばれていた指名委員会等設置会社への移行を、6月の定時株主総会での承認を前提として、公表しました。

指名委員会等設置会社への移行について

このリリースの中で指名委員会等設置会社への移行と同時に「MUFG コーポレートガバナンス方針」の制定についても公表され、その中に独立社外取締役が3分の1以上をしめることもルール化するとされました。

これは、とりもなおさず、東証のコードで推奨されることになる内容の先取りということになりましょう。

コーポレートガバナンスの実務の動きが早速始まっているということができ、今後の規模の大きな上場企業から同様の動きが相次ぐものと思われます。

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東証、上場企業に2名以上の独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンスコードを6月から施行へ 選任しない場合には理由の説明が求められることに

金融庁と東証がまとめる「コーポレートガバナンス・コード」で、上場規則に複数の社外取締役の設置を求めることが明らかに | Japan Law Expressの続報です。

上記記事を受けて、昨年12月17日に東証からコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)が公表されていますが、当該コードが6月から施行され、上場規則でこのコードの内容を実施しない場合には説明をすることが求められるという形で、上場規則の整備が行われることになり、2月24日にパブリックコメントに付されました。

コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について

コードの内容は多岐にわたることから、独立社外取締役の点だけ取り上げるのは適当ではなく、他にもさまざまなコーポレートガバナンスに関する内容について、行うべきとされていることが示されており、実施しない場合には説明が求められるという形になっています。

コードのうち、独立社外取締役についての箇所は以下の通りになります。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。

上記だけ読むと、開示するべきは、後段の3分の1以上の独立社外取締役の選任に関する場合に限られそうに読めますが、そもそも全体を拾う規定として以下のようなものがあり、全体の内容について説明をしないといけない立てつけになっています。

【原則3-1.情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コード(原案)の各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ⅱ)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

上記プレスリリース内に書かれていますが、 “Comply or Explain”(原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか)が、コーポレートガバナンスの規律方法として確立して久しいですが、その段階がさらに進展したということになります。

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金融庁と東証が開催している「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」において、コーポレートガバナンス・コード原案が承認される

金融庁と東証がまとめる「コーポレートガバナンス・コード」で、上場規則に複数の社外取締役の設置を求めることが明らかに | Japan Law Expressの続報です。

12月12日に開催された「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」において、コーポレートガバナンス・コード原案が承認されました。

大きく分けると5つの原則なのですが、それぞれ細かく分かれているので、全体としてはかなり大分にわたります。

コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議(第8回)議事次第:金融庁

コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)

5つの原則だけ抜き出すと以下の通りになります。

【株主の権利・平等性の確保】
1. 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
2. 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

【適切な情報開示と透明性の確保】
3. 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

【取締役会等の責務】
4. 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく
適切に果たされるべきである。

【株主との対話】
5. 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

上記のうち、原則4から導かれる細則として、独立取締役については以下のような規律が含まれています。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。

上記のように5つの原則自体は結構抽象的ですが、細目となると上記の独立取締役についての規律のように結構具体的であることから、かなり具体的にガバナンス強化を求めるものといえそうです。

報道によると東証は上場規則として、6月1日から適用する方針とされています。

山喜、ノンコミットメント型のライツ・イシューで資金調達 東証の規制後初の事案であり同社は株主総会の承認を条件とすることも公表

東証、平成26年10月から、ノンコミットメント型のライツ・イシューを規制へ | Japan Law Expressの関連情報です。

上記従前の記事のとおり、東証は会社法の規定にかかわらず、新株予約権の発行のうち、ノンコミットメント型のライツ・イシューと呼ばれる株主割り当てであるものの未行使分の新株予約権について、行使を約束する引受人がいない類型について、規制を設けています。

この規制が設けられて以降、初のノンコミットメント型のライツ・イシューで資金調達をする事例が出ましたので取り上げます。行うのはシャツの大手の山喜になります。

山喜のプレスリリース

会社作成のQ&A

上記リリースから明らかなとおり、本来取締役会の権限であるものの、株主総会の承認を得ることを条件とするとされており、その理由として株主に影響があることを挙げており、さらに東証の上場規則で規制があることにも言及があります。したがって、ソフトローによる規制が実務態様にそのまま影響を与えたということになります。

また、本件では、株主の承認について、普通決議とされています。

この点、東証の上場規則では、株主の意思の確認という言い方をしているため(有価証券上場規程304条(2)b)、具体的な決議要件は実行しようとする会社それぞれの判断となるところです。

もっとも、経営権を巡って争いがあるなどの特段の事情がない限り、普通決議で意思確認をするというので十分と思われます。

金融庁と東証がまとめる「コーポレートガバナンス・コード」で、上場規則に複数の社外取締役の設置を求めることが明らかに

会社法制定前後からのことですが、会社を規律する法制度について、機動的に動けない立法から離れてソフトローによる規律が進んできていますが、このソフトローは上場規則または金融商品取引法上の義務である継続開示の内容の追加などの形で具現化されています。

このたび、金融庁と東証が「コーポレートガバナンス・コード」をまとめ、その中で上場規則に社外取締役を複数置くことを求める内容が盛り込まれることが明らかになりました。

金融庁、社外取締役の複数化促す 上場企業行動指針-北海道新聞[経済] (11/22 11:54)

金融庁と東京証券取引所は22日、上場企業の行動指針となる企業統治原則(コーポレートガバナンス・コード)に、複数の社外取締役を置くよう促す規定を盛り込む方向で調整に入った。25日に開く有識者会議で原案を示す見通し。年内に結論を出し、来年6月の株主総会の時期までに東証上場規則に反映する。

 企業統治原則の策定は、企業の収益力を高める目的で、安倍政権がまとめた成長戦略に盛り込まれた。法律による義務化ではないが、企業は統治原則の内容を実施するか、しない理由を説明することが求められる。

上記のように結果として上場規則では、直接複数の社外取締役を置くことを求めるものではなく、複数の社外取締役を置く意思があるかについて公表する事を求めるという内容になる模様です。

このように意思の確認や理由の説明といった義務付けは、最近のソフトローの設計方法として定番化しており、その例に倣った感じといえるでしょう。

もっとも、社外取締役の設置はだんだんと進んできていますが、その人材は官界の出身者や法曹関係者が多く、ガバナンスという点では大いに寄与できるでしょうが、企業の成長という点ではどうなのかという疑問が出始めています。しかし、経営にアドバイスするのだとすると、それは業務執行ですので、それは社外取締役の役割は異なるのかもしれません。