Month: 11月 2011

金融庁,ライツ・イシューで権利を行使しない株主から会社が取得した新株予約権を証券会社が取得する場合とブロックトレードで証券会社が仲介に入る場合をインサイダー取引規制の適用除外へ

金融資本市場及び金融産業の活性化等のためのアクションプランというものが金融庁から平成22年12月に発表されているのですが,それに沿って順次内閣府令の改正が行われてきました。

そのうち,インサイダー取引規制に該当するかという懸念から控えられてきたいくつかの行為類型について,これを適用除外とすることで活性化を促すという内容の内閣府令の改正が行われることが報道されました。

それは,どちらも証券会社が当該行為をした場合を適用除外とするというものです。

 

一つは,ライツ・イシューで会社が,権利を行使しない株主から新株予約権を取得した場合に,それを証券会社に売却する行為です。

もっとも,これ自体は上記アクションプランに明示的には記載されてないと思います。

 

もう一つは,ブロックトレードで,証券会社が仲介に入り,大株主から買い取る場合です。

こちらは,アクションプランに記載されており,以下のようにされています。

(4) 株式等のブロックトレードの円滑化
大口株主等が市場価格へ影響を与えることなく保有株式の売却を行う場合等に利用されるブロックトレードの際に行われる証券会社による5%以上の株式売却の仲介行為は、インサイダー取引規制の適用対象となる「買集め行為」に形式的には該当することになる。しかし、当該仲介行為は、会社に対する支配等を目的とするものではないと考えられることから、このようなブロックトレードに関する証券会社の仲介行為を「買集め行為」から適用除外することとし、平成23 年度中を目途に、金融商品取引法の関連政府令の改正を行う。

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復活

今日から法律情報と日記の双方を扱うというこのブログの本来の形態に戻りました。

かなり重要な事象がたくさんたまってしまっているので,何とか取り上げたいと思います。

 

さて,今日は部屋の掃除などをして,ようやく元に戻ったところで,大体時間切れになってしまいました。

ですので,判例をじっくり取り上げるということまではいかなかったのですが,今後,何とかしていきます。

 

ところで,日記だらけ更新になっていた間もアクセス数自体はそれほど落ちませんでした。

それはもっぱらフェイスブックからのアクセスで以前の法律記事に集まったものがほとんどでした。

フェイスブックからのアクセスって,一体どうなっているのかいまだによくわからないのですが,何だか堅調に増えているみたいです。

 

日常に戻ったとは言いつつ,さっそく明日から色々とあるのです。

精神的なゆとりをなかなか持てないのがつらいところです。

法制審議会の会社法改正の原案が報道される 親会社株主が子会社取締役の責任を追及できる制度や「監査・監督委員会」の創設,大企業に社外取締役を義務づけなどとされる

法制審議会会社法制部会で議論されている会社法改正の内容について,原案が明らかになったという形で報道がされました。

 

会社法改正原案:監査・監督委を新設 社外取締役義務づけ--法制審 – 毎日jp(毎日新聞)2011年11月25日 東京夕刊

法制審議会(法相の諮問機関)が検討している会社法改正原案が25日、分かった。企業統治(コーポレート・ガバナンス)を強化するため、経営者の選定や解職に関与できる「監査・監督委員会」の新設が柱。社外取締役の設置義務づけも盛りこまれた。12月中旬に中間案をまとめ、政府は来年中の法案提出を目指す。

(略)

原案では、一定以上の規模の企業などは、監査役会に代わって監査・監督委員会を設置できるとした。委員の過半数は社外取締役で構成し、委員の選任は株主総会で決定、取締役会からの独立性を確保する。

同様の企業などに社外取締役の選任を義務づける。取締役の親族や、過去10年以内に親会社の取締役や従業員だった人物は社外取締役に就任できない。

子会社に対しては、親会社の株主が子会社の役員に対して株主代表訴訟を起こせる「多重代表訴訟制度」を導入。監査法人の独立性強化のため、監査役会が監査法人を選任、解任できる権限を持つことも盛り込んだ。

 

肝心の内容ですが,報道をまとめると

  • 監査・監督委員会制度
  • 大会社に社外取締役の設置義務づけ
  • 多重代表訴訟制度

が言及されています。

この内容は,すでに公開されている法制審議会会社法制部会の会社法制の見直しに関する中間試案(第1次案)に依拠しているものです。

会社法制の見直しに関する中間試案(第1次案)

上記中間試案を見るとわかりますが,社外取締役の設置義務づけは,案の一つとして記載されているだけで,現行のままという選択肢も示されています。

監査・監督委員会制度は,会社が選択的に取ることのできる組織形態として設けられるものです。

なんと人事権のある組織でして,これを設けると,従来の監査役,委員会設置会社の指名委員会等は置けなくなります。

日本の伝統的な監査役には,人事権がないので実効的になるわけがないということとは会社法学者がこれまで指摘していたところですので,その点から考えると大変率直な制度といえます。

しかし,採用できるとはいっても,あまりにこれまでと違うので,踏み切れるかが難しいところです。

昨今,大王製紙やオリンパスの件があるといっても,これはハレーションが大きいので,ガバナンスに先進的な会社であることを示すためということで,採用することに踏み切れるかは難しいところです。

多重代表訴訟は,まさに子会社役員への株主代表訴訟です。

 

これらのほかにも報道をにぎわしたというほどではないですが,法的には問題だと認識されてきた問題点についての案が示されています。

公開会社法などで俎上に上っていた変な話は鳴りを潜めており,実質的内容の伴った重要な案が示されているといえると思います。

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終了

今日でようやく厄介ごとが終了して,解放されました。

この日を待ち望んでいたはずなのに,意外なことに終わった後,心の底から湧きあがる解放感とかは生じませんでした。

むしろ,すでに終わる前の午後から,ボディーブローのように疲れが体中を覆ってきて,ほとんどダメになっていました。

そのせいか,終わった後は,疲れたという感じが先に立ってしまい,高揚感とかはなかったです。

この点は予想外で,残念でした。

 

そのあと,飲み会があったのですが,周囲のみんなは割と嬉しそうで元気にはしゃいでいたので,歳のせいかもと思っていささか落ち込みました。

帰宅は最終のライナーにして,ゆったり帰ろうと思ったのですが,疲れのせいか眠ることができませんでした。

明日から元の生活に戻らないといけません。

まずは部屋の掃除をしないとどうにもならないので,まずはその辺からですかね。

当てが外れる

この日は,電車に座れるように一本早い電車で行ったのですが,道が混んでいて,遅れてしまい,混んでいる急行に乗る羽目になってしまいました。

近所の幹線道路で工事をしており,私が駅まで行く経路がその迂回路になってしまいこんでいたのに加えて,警察が信号のパターンを最近かえてしまい,渋滞するようになってしまったことが重なり,駅まで予想以上の時間を要してしまったためです。

仕方ないので,例によって近くの駅で降りる高校生のそばに立っているかと思ったのですが,高校生が座っているそばにはすでに他の人がおり,うまくいきませんでした。

誰もが考えるようなことなんですね。

仕方なく,志木までたっていく羽目になり,朝から非常に疲れてしまいました。

しかし,これまでの私だとこういったことで朝から調子が狂うと,一日うまくいかない感じを引きずるのですが,別にそのようなことはなく,淡々と過ごすことができました。

この点はよかったです。

全然気が休まらない

この日は勤労感謝の日でしたが,別に勤労に感謝するような殊勝なことをしているどころではありませんでした。

 

砂漠のような日々ですが,まあ何とかなっているような気もします。

お礼を言われる

この日は,砂をかむような日で,面白味も何もなかったのです。

帰宅してからも,色々とやることがあったので,日記の更新をしないで寝てしまいました。

 

先日,就職のお世話をちょっとだけしたことがあって,それによって内定を得た方が,私にお礼を言いに来てくれました。

私は,情報を右から左に流しただけで大したことをしていないのですが,とにかくよかったです。

非常に厳しい就職状況なので,ひとまず内定先を確保できたことだけでも良しとした方がいいのかもしれません。しかし,苦労して入ったからといっても,その後の身の処し方はなかなか難しいと思いますが。

しかし,それにしても大したものなのは,その方と私はあまり親しいというわけではないのですが,一気に向こうからこちらに近づいてきたという感じでこの話に至ったのです。この図太さは大したものだなと思いました。こういう時代は,こういった生命力の強さが必要なのかもしれません。

これが高速ダビングか

この日は,一日机に向かっていようと思ったのですが,ストレスのせいか,あまり新しい椅子の効用がでず,休んでばかりいました。

あまり集中力が持続しません。

 

さて,ブルーレイレコーダーのHDDがいっぱいになってしまったので,ブルーレイディスクを買って移し始めました。

高速ダビングができて感動しています。

壊れてしまった旧機種では,地デジを録画するときは,等速でしか焼けなくて,大変なことになっていたのです。

ディスクも結構安いし,DVD-Rよりも制限が少ないので,これからはレコーダーで焼くのはブルーレイだけになりそうです。

すると,大量に買っておいたDVD-Rが完全に余ってしまいます。80枚くらいまだありそうなんですよね。まさかDVDレコーダーが壊れるとは思っていなかったので・・・。

どうしたものか思案に暮れています。

椅子を新調

昨日非常に疲れたせいか,今日は朝起きるのがつらかったです。

 

弟が,家で使っている椅子が壊れたということで,ニトリでオフィスで使うような椅子の安いものを買ってきました。

私も弟も,自宅では小学生の時から使っている学習机についてきた椅子で仕事したり勉強したりしていたのですが,一気に立派な椅子を弟が使い初めまして,それを見て,いいなと思い私も購入しました。

最近,家では集中できなくて困っていたので,新しい椅子でやたらとつかいたくなって結果として,机に向かう時間が増えるかと思ってやってみたものです。

椅子だけは,快適な環境になったこともあり,なかなかいい感じです。

もっとも机は小学生の時からの学習机のままなのですが,別に困っていないのでいいかなということにしています。

 

気分が変わったことで,少しは能率が上がるといいのですが・・・。

朝からうんざり

この日は,朝の電車では座れないし,色々と混んでいて大変で,疲労困憊してしまった1日でした。

大荷物を持ってスーツと革靴という装備で結構長距離を歩きましたが,不思議と気持ちが折れることなく,一日を終えることができました。

結構,タフだなと自分を見直しました。