Month: 10月 2011

誕生日だった

これを書いている時点ですでに24時をまわってしまっていますが,10月31日は誕生日でした。

フェイスブックのおかげで,「おめでとう」のメッセージを例年よりは多くいただきました。

 

この間まで30代入ったばっかだと思っていたのですが,着々と進んできています。

いまだにくだらないことばかりしていて,精神的では全然大人になってないような気がします。

オリンパスの大株主である米投資ファンド、サウスイースタン・アセット・マネジメントが同社に対して問題となっている買収に関連する取締役会議事録の開示を請求 法的措置も視野に

オリンパスの件で,さらに当たらな動きが株主から起きてきたことが明らかになりました。

同社の大株主であるアメリカの投資ファンドであるサウスイースタン・アセット・マネジメントが,問題とされている買収に関連する取締役会議事録の開示を同社に請求しているとのことです。

これは任意の開示を求めているもので,法的手続きではないのですが,応じない場合には法的措置も視野にいれているとされています。

同社は現時点で拒否しており,このままいくとオリンパスは監査役がいますので,取締役会議事録の開示を求めて裁判所に許可を求めるという事態になりそうです。

第371条(議事録等)
取締役会設置会社は、取締役会の日(前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。)から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその本店に備え置かなければならない。
2 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3 監査役設置会社又は委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
4 取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
5 前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
6 裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項(前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。

オリンパス事件においてついに法的手続きが視野に入ってきました。

取締役会議事録は条文上は,株主などならいつでも閲覧できるようになっているように見えますが,監査役のいる会社や委員会設置会社は裁判所の許可が必要であり,実際にはこちらが原則となっています。そのため容易に見ることはできません。

これは,閲覧されるのを恐れて議事録に実質的な内容を取らない傾向があったためで,ちゃんと記録を残すようにするための仕組みです。

しかし,取締役会で議論していることの実際から考えると,本件で問題となっているのは,M&A全体の当否というより,アドバイザーなど細部に怪しいところがあるという話であり,そのようなことを取締役会で議論しているかはよくわからないところがあります。

オリンパスで取締役の人数は結構多いので,そこでこまない話題を議論することはないのではない感じがします。しかし,まったくもっての印象論ですので,現実はどうなのでしょうか。

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代車が来る

最近はあわただしい日々が続いていたので,今日は家でおとなしくしていました。

 

さて,うちの車はマニュアル車なのですが,クラッチの調子が悪いと父が言い出しまして,私も確かにつながりにくいなあと思ったので,トヨタに修理に出しました。

そうしたら,クラッチ以外の場所を破壊されてしまい,修理に時間がかかるということで,その間,代車で生活する羽目になってしまいました。

代車はもちろんオートマで,ヴィッツがきたのですが,もともとのうちの車は1998年(平成10年)に購入したマークⅡなので,えらく感じが違って運転に混乱をきたしています。

レンタル用の車だからかもしれませんが,ヴィッツってなんだか,簡素な車ですね。

一方で車高が高いので,マークⅡでの感じ方よりもスピードが出ていてもそう感じない傾向が強いです。

これで,ちょっと長時間乗るのは感じが違いすぎて,危ないがしました。

営業でレンタカーをやるときは結構,ヴィッツを扱ったこともあったのですが,このような車だとは知りませんでした。

乗り過ごして川越まで迎えに来てもらうなど,結構,長時間乗車することがあるのですが,運転の勝手が違いすぎることもあるし控えた方がいいかなという思いを強くしました。

当面,早く帰るようにします。

広島高裁,自治体が設けている市議親族企業と自治体の契約を制限する条例を違憲と判断

地方自治体が,当該自治体と市議およびその親族が経営する企業との契約を制限する条例を置いている例がかなり多いと思います。私の住んでいる自治体でもあります。

この規制範囲の親族は,二親等くらいにするのが多いと思います。

この条例の趣旨は,地方議会と自治体との癒着をさけるためのものです。実際,地方議員は,自営業者が多く,土木関係の経営者が多い傾向があります。

これらの人々が地方議員になり,自分の関係する企業に自治体発注の公共事業を持っていこうとしたら大変なことになりますので,条例を設けて規制しているわけです。

しかし,二親等というのはいかにもゆるく,当の議員たちも市議である間は家業から離れることやその他の方策で条例を回避しているのが実情であるようです。

さて,上記に書いたような目的として「議員政治倫理条例」を有している広島県府中市において,この条例の合憲性が争われる訴訟があり,控訴審判決でこの条例が違憲であるとされるという衝撃的な事態が発生しました。

府中市議員倫理条例「無効」 控訴審逆転判決 辞職勧告元市議が勝訴 : 広島 : 地域 : YOMIURI ONLINE(読売新聞)(2011年10月29日  読売新聞)

府中市議会の議員政治倫理条例は違憲で、辞職勧告決議で名誉を傷付けられたとして、元市議の松坂万三郎氏(54)が市を相手取り、約220万円の損害賠償を求めた訴訟の控訴審判決が28日、高裁であった。小林正明裁判長は「条例は憲法で保障される経済活動や議員活動の自由を制限しており、無効」とし、請求を棄却した1審・地裁判決を変更、市に33万円の支払いを命じた。

判決では、条例は議員の2親等以内の親族が経営する企業が市と工事などの契約を結んだ場合、議員は企業に契約の辞退届を提出させるよう努めることなどを規定。2008年10月、松坂氏の兄が社長を務める土木建築会社が市発注の道路工事を契約し、議会は条例違反として松坂氏に警告や辞職勧告を決議した。

小林裁判長は「2親等規制は、憲法上保障された経済活動の自由及び議員活動の自由を制限できる合理性や必要性が認められず、無効」と判断した。

(略)

条例はこちら。

○府中市議会議員政治倫理条例

 

この条例では,二親等以内の親族の企業が市と契約したときは,事態をしないといけないとなっており(4条),それをしないときは政治倫理審査会が開催されて,その結果議長は,議会に諮って選択的に措置をとることができるのですが,その中に当該議員に辞職勧告をすることが含まれています。

この事件では,辞職勧告決議を受けた市議が,名誉棄損で慰謝料請求をしている事件のようであり,行政行為を争っているわけではないようです。

広島高裁は,この条例を経済活動の自由と議員活動の自由を制限しているところをとらえて,違憲と判断しました。条例が違憲であるとそれに基づいて取られた措置もまた無効になりますから,根拠にないことを大々的にされたということで慰謝料請求が認められたということになると思います。

全国的に同様の条例があることから影響がかなりありそうです。

判決全文を見ていないので,詳細は分からないのですが,経済的自由の面だけで違憲としたのか,議員活動の自由に対する内容も含んでいるために違憲となったのかが気になるところです。

裁判例情報

広島高裁平成23年10月28日判決

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川越観光

今日は友人から資料を受け取るついでに,その友人に川越を案内しました。ちょっとした観光ガイドをしました。

 

昨日は終電を逃して川越から帰る羽目になりましたので,来たばかりなのですが,まあ別に気になりません。

 

私が川越にいたのは高校時代なので,かれこれ15年以上前になってしまいます。

そんなに経てば変わっているのは当たり前で,お店が変わっていることのほか,観光地化してしまい,人がいっぱいになっていましたが,昔からあるものを中心に変な解説をしてきました。

ウォーターボーイズの話もしました。この話題つい先日も飲み会の席でしたので,同じことばかりしゃべっている今日この頃です。

どうでもいいことですが,川越のお菓子屋さんの「くらづくり本舗」にはカフェがあり,食事もできるのですが,そこの蔵めしって,鮭ごはんなんですよね。今日食べて久しぶりに思い出しました。前食べたのは確か東大生だった時に父の恩師の奥さんに川越を案内したときだったので,これまた久しぶりで,メニューをすっかり忘れていました。

川越と鮭ってどうつながるんでしょうかね。

今日,久しぶりに食べながら,疑問を感じてしまいました。

まあ,サツマイモごはんにされても困りますがね。

ゲオ,先の臨時株主総会の招集請求と株主提案をした創業家出身の取締役を代表取締役に選任

ゲオの件の続報です。

先の臨時株主総会で,招集請求をしており株主提案をしていた(株主提案そのものは会社提案となりました)創業家出身の株主である取締役が,10月27日の取締役会で代表取締役に選任されたことが明らかになりました(会社法の文言に忠実にすると選定かもしれませんが)。

ゲオのリリース

 

いささか経営権を巡って混乱状態にあるように見えて同社ですが,ひとまずは決着がついたように見受けられます。

もっとも,臨時株主総会において議案が会社提案にそのままなったところからして落着点は見えていたといえるので想定の通りの決着かもしれません。

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予定たて込みすぎ

この日はいろいろありすぎて,しかも想定外に時間がかかり,終電に乗り損ねてしまいました。そのため,例によって日記の更新が遅れてしまいました。

夕方まで熊谷にいたのですが,その後,浦和で用があったのです。

非常に裁判員裁判を身近に感じる出来事の多いこの頃だったのですが,それを象徴するような会合で終わりました。

そこで19時くらいまでかかり,その後,秋葉原において行われていた,お祝いの席に途中から参加しました。

もともとここまであることは予定通りだったのですが,お祝いという名の飲み会が予想以上に盛り上がりを見せてしまい,川越までしか帰れなくなってしまいました。

結局,川越まで車で迎えに来てもらい,帰宅したら2時くらいでした。

 

何だか知らないのですが連日非常に忙しくて,予定に追われています。私はこういうスケジュールがぎっちりというのは苦手なのですが,ここのところそんなことばかりであるためか,だんだんと嫌だなあとか思わなくなってきました。

人間変われば変われるものですね。

すっかり中心都市だ

すみません。今日も法律情報の更新はお休みです。

今日も遅くなってしまい,まして時間的余裕がなくなってしまいました。

今からこれでは,先が思いやられるのですが,今だからこそ受けている拘束もあるので,今後の更新はむしろ可能であろうと考えています。

 

さて今日は,久しぶりに立川周辺に行ってきました。

仕事でこの地域のことを扱うことは結構あったのですが,それはデータ上のことでリアルに行ったのは相当久しぶりです。

どのくらい久しぶりかというと,以前に行ったときは,まだ多摩都市モノレールができていませんでした。

中央線は201系なのは当然として,立川駅もきれいになってはいませんでした。

あまり変わっていないように思ってしまいますが,やはりどんどん世の中は変わっているんだなあと実感した次第です。

立川はすっかり多摩地区の中心的地位を築いているようですが,特急あずさもすべて立川停車を実現した方がいいかもしれません。

今は,立川停車が多くなり停車駅を完全に絞ってしまった速達タイプのスーパーあずさだけ通過しています。

これら求めた方がいいのではないかと思うくらいです。

すると,新宿松本間で2時間半をきれなくなる可能性があり,最速列車というのは象徴的な意味があるので,なかなか抵抗がありそうです。

しかし最速列車というのは,停車駅が少ないですから逆にすいていることがままあります。

いなほと接続して荘内地方を最速で結ぶため,Maxときで全駅通過の列車がありますが,この列車,実のところ,空いていることが多いです。

越後湯沢に停車してはくたかに接続しないのですからそりゃあ当たり前なのですがね。

いつか現実的な解決が図られるのか,興味があるところです。

風邪が流行っている・・・

寒暖の差が激しいせいか,何だか風邪が流行っています。

今風邪をひくのはまずいので,こちらも神経質になります。

 

今日は昨日から一転して非常に冷え込みました。

夕方に熊谷から都内へ出たのですが,その際,籠原発国府津行の湘南新宿ラインにのったところ,始発から二つ目ですから当然ガラガラで,車内がうすら寒くて大変な目にあいました。

地下鉄に乗り換えて初めて,温かいと感じて一息つきました。

地下鉄だけに乗っている方にとっては,暑い車内なのかもしれませんが,北関東はすでにかなり冷え込んでいることを実感させられた一日でした。

 

明日は立川にいかねばなりません。

ここのところ毎日,かなり長時間電車に乗っています。

いろいろ乗るのは面白いのですが,さすがに疲れますね。

風邪がはやりそうな感じ

大王製紙といいオリンパスといい,コーポレートガバナンスのものすごい事例が目の前を展開しているというのに,そちらに注力することができていないというもどかしい状況です。

 

しかも自分でしたこととはいえ,色々なものが殺到してきてしまい,手元が狂ってしまいました。

まあ,これについては別に気にしませんが。

 

さて,今日は非常に暑い日になりました。

熊谷というただでさえ暑いところにいる私は,今日はもうフラフラになってしまいました。

体力の消耗が激しかったです。しかし聞くところによると明日からは,また涼しくなるとか。風邪をひいてしまいかねませんね。

結構,知人の間では風邪が流行っているような気がします。今の時期の風邪は個人的に非常にやばいので予防措置をそろそろとろうかと思います。