Month: 11月 2010

もっと遅い帰宅

この日は午前さまが行き過ぎてしまい,家に着いたら午前2時ごろでした。

その後もやることがあり,翌日も早かったので,2時間ほどしか寝る時間がなくなってしまいました。

まるで徹夜勤務をしていたころのようです。

あのころは,同じことの繰り返しで,先のことなどあまり考えることもなかったのですが,今は寝る時間が短いのが同じだけで,毎日全然違うことをしているので,かなり違いがあります。

しかし,楽しいから寝なくても平気とかそういう心境にまでは至っておらず,淡々としています。

いきなり午前さま

今日から新しいスタートです。

さっそく,遅くまでかかり,0時をまわっての帰宅になってしまいました。

あわただしい一日

今日も一日あわただしく過ぎていきました。

色々と忙しく余裕がないので,今日の法律情報はお休みさせていただきます。

今後も色々と大変そうなので,慣れてくるまで法律情報の更新は低調になりそうな気がしていますが,なにとぞご了承ください。

実のところ,取り上げようと思って,準備をしているものはあるのですが,完全に積み残しになっています。いつか検討したいものばかりです。

 

明日からこれまでとはがらりと変わった新生活が始まるのせいで何だか落ち着かず,色々とうまく手につきません。そういうわけで中々うまくないのですが,私は後から調子をつかむ方なので,そのうち何とかすると思います。それまでしばらく低調更新をお許しください。

エコポイント

エコポイントが減ってしまう前にという駆け込み需要が激しいらしいのですが,うちでは何の動きもしていませんでした。

うちのテレビはアナログのブラウン管テレビで,地デジのチューナー経由で見ることはできるのですが,まあ別に困ってもいないという気持ちでいたのですが,先日,友人の家にものすごい大きな液晶テレビがあってその鮮明さに驚きました。

しかし,あまりに鮮明すぎやしませんかね。映っている人のしわまでくっきりと見えてしまい,かなりびっくりしました。

お笑い芸人も競争が激しいので大変なのだとよくわかりました。

実写映像を見るのにはむしろまずいかもしれないと思いました。

しかし,アニメを見るにしても粗製乱造で作画が崩壊していることが結構多いので,そんなものを鮮明に診ても仕方がない気がします。

上記の友人の家で驚いた際には,酒を飲んでいたのですが,テレビを見つつそのまま始まった深夜アニメを見ていて,あまりの作画に酒が過ぎたかと思ってしまったほどでした。まあ,翌日確認したネット上での感想では,「神回だった」とか書かれていたので,ストーリーは評価されたようなのですが,あまりに支離滅裂で,これまた酒の成果と自問自答していたのですが。

 

ということで,鮮明さに衝撃を受けて,買いに行くというストーリーなら単純でいいのですが,あそこまで見えてしまうものを見てどうするのかという疑問がわいてきて,またもや購入意欲は止まってしまったのでした。

明日が,エコポイントが減る前の最後の日曜日ですが,家電量販店に行ってみるかは微妙なところです。

大証,分配可能額を超えて剰余金配当をしたタカチホに対して,改善報告書の提出を求める

JAPAN LAW EXPRESS: タカチホ、分配可能額を超えて配当したことについて、原因は分配可能額の計算を誤ったことにあると公表」の続報です。

タカチホはJASDAQ上場ですので,大証が改善報告書の提出をタカチホに求めたことが明らかになりました。

タカチホのリリース

ニュース | Osaka Securities Exchange:大阪証券取引所

 

継続開示のうち,金融商品取引法に規定があるのは有価証券報告書や臨時報告書などですが,これらは違反などの場合に法的な効果が用意されているという点に意味があり,情報源としての意味は限定的です。

情報開示として実質的に意味を持っているのが,取引所の規則に依拠して行われる適時開示です。これらは一定の事由に該当する事象が発生した場合,適時に開示しないといけないということになり,法定の継続開示よりも早いことになり,実質的にはこちらが意味があることになります。

しかし,これに反しても,サンクションは改善報告書の提出くらいであるところが,法定されているものと違う最大の点です。

今回は,タカチホの違法配当がこれに該当するので改善報告書を求めたわけですが,規定上の根拠としては,以下の規定になると思われます。

上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則

第2章 会社情報の適時開示等
( 会社情報の開示)
第2条 上場会社( 有価証券上場規程第2 条第2 項及びJ A S D A Q における有価証券上場規程( 以下「J Q 有価証券上場規程」という。)第3 条第2 項に規定する上場会社をいう。以下同じ。)は,次の各号のいずれかに該当する場合( 第1 号に掲げる事項及び第2 号に掲げる事実にあっては, 本所が定める基準に該当するものその他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものと本所が認めるものを除く。)は,本所が定めるところにより, 直ちにその内容を開示しなければならない。
この場合において, 上場外国会社に対するこの項, 次項, 第4 項及び第8項の規定の適用に当たっては, 当該上場外国会社の本国における法制度等を勘案するものとする。

(略)
(2) 次に掲げる事実が発生した場合

(略)

x a から前w までに掲げる事実のほか, 当該上場会社の運営, 業務若しくは財産又は当該上場有価証券に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

 

違法配当をしたことというのが具体的に列挙されているわけではありませんので,バスケット条項に該当すると言うことになるのだと思われます。

規制のたてつけとしては,あくまで事象の発生に対してではなく,開示についてのサンクションということになります。

本件の改善報告書徴求の理由について大証はあまり述べていませんが,タカチホは開示体制の不備も本件発生の原因であると考えているとしており,あくまで開示体制に関する問題ということが示されているように思えます。

にほんブログ村 経営ブログ 法務・知財へ

時代遅れ

今日も前日の疲れが取れず,能率が上がらず,だらだらしていました。

 

知人のツイッターを見ていたら,「入籍なう」とか書いてありました。こういうことまでもつぶやくのかとびっくりしました。

ツイッター時代の感性についていけていない感じをひしひしと受けてしまいました。

 

移転をはさんではいますが,このブログはブログ創成期のころからある老舗ブログでもう開設から7年以上たちます。そういうことで自分としてはITにおける進取の気概は,かなりあるつもりだったのですが,ツイッターはやらないし,スマートフォンはもっていないし,そもそも最近パソコンを新調していないしで,すっかり遅れてしまった感じがしてきました。

今使っているのを延命させようと,パソコンの改造はよくするので,パソコンの技術力はむしろ上がっていますが,誰でも情報発信ができるという方面では,何だか遅れてきている感じです。

しかし,このブログは,自分の勉強目的と法律事象の記録を残しておくという意義があるので,自分で長短双方の文章も書けるこのブログという方式はとても便利なものなのです。

こうして考えると,ツイッターはとても私の意図している用途には向きませんから,今のままであるのは当然なのですね。

富士物流,三菱倉庫によるTOBの成立により,富士電機ホールディングス以外の残存株主に現金を給付して追い出すための臨時株主総会および種類株主総会を開催

会社による他社に対する公開買付が成功の後,残った少数派の一般株主を追い出して完全子会社にしたいということはよくあり,そのために使える手法が会社法には用意されています。これをコンボのように組み合わせて,残存株主を追い出すことがよくあります。

このブログでも何度も紹介していますが,公開買付→普通株式を全部取得条項付種類株式に定款変更→株主総会決議で全部取得条項付種類株式を取得,この際,対価は割当比率を調整した種類株式にして,TOBを成功させた株主以外には端数しか割り当てられないように調整→会社法の雑則にある端数株式の現金処理の規定に依拠して現金処理,と行うことになります。

第234条(一に満たない端数の処理)

次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の株式を交付する場合において、その者に対し交付しなければならない当該株式会社の株式の数に一株に満たない端数があるときは、その端数の合計数(その合計数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を当該者に交付しなければならない。

一 第百七十条第一項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主

二 第百七十三条第一項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主

三 第百八十五条に規定する株式無償割当て 当該株式会社の株主

四 第二百七十五条第一項の規定による新株予約権の取得 第二百三十六条第一項第七号イの新株予約権の新株予約権者

五 合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。) 合併後消滅する会社の株主又は社員

六 合併契約に基づく設立時発行株式の発行 合併後消滅する会社の株主又は社員

七 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得 株式交換をする株式会社の株主

八 株式移転計画に基づく設立時発行株式の発行 株式移転をする株式会社の株主

2 株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

3 前項の規定により第一項の株式を売却した場合における同項の規定の適用については、同項中「競売により」とあるのは、「売却により」とする。

4 株式会社は、第二項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

二 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額

5 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

6 第一項から第四項までの規定は、第一項各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の社債又は新株予約権を交付するときについて準用する。

現金化の手法は,234条の1項ではなく,2項のほうです。競売をしたら誰が株主になるかわかりませんので,完全子会社化しようという目的に反するからです。

 

この仕組みを活用して,少数派の一般株主の追い出しを行った事例がまたありましてので,取り上げておきます。

株主総会 – IR情報|3PL・物流・倉庫ソリューション 富士物流株式会社

ただし,この事例のリリースにはこれまでにこのブログで取り上げた類似の事例では気がつかなかったのですが,目が留まった点があります。

今後の単元未満株の買い増しと買取請求についても案内があるのです。

上記のスキームを実施しますと,TOBを成功させた株主以外は,小数点以下の株式数しか持たず,強制的に現金化されてしまいますので,単元未満株の処理など出てこないはずのことです。買い増し請求をされたら,完全に追い出そうとしているのにそれに逆行してしまうのですから,たまったものではありません。

実はこの単元未満株の買い増し等は,全部取得条項に基づいて取得がなされる前の買い増し等についての案内であり,買い増しをしてもすぐに取得され,比率を調整された株式の割当を受けるので,すぐに端数株式になってしまう筋合いのものに過ぎません。

この先,株主権を行使したい場面というのはあまりないでしょうから,実際には行使されることはあまりないのではないかと思われます。

にほんブログ村 経営ブログ 法務・知財へ

残念

今日は一日中,あちこち行ったのですが,最後の目的地である東大の総合図書館が休みで,がっくりして止めを刺されてしまい,すっかり疲れ果ててしまいました。

すっかり忘れていのですが,東大の図書館は木曜日によく休むのです。何で平日にと前々から疑問を感じていたのですが,直撃を食らうとさすがに衝撃が大きかったです。

海外の有名大学では,大学の図書館って年中無休24時間開いているという話を聞くのですが,本当なら東大はまだまだという感じです。24時間開くのはさすがどうかという感じですが,休みを堂々と平日に取るのはどうかという感じです。実際には休みというわけではなく,蔵書の整理をしているのでしょうが,何とかしてもらいたいところです。

細谷火工の株主,監査役が役員に対する損害賠償請求を取下げたことが任務懈怠に当たるとして,監査役に対する責任追及の訴えを提起

細谷火工の件の続報です。

簡単にまとめますと,同社の監査役が役員に対して利益相反行為があったとして任務懈怠による損害賠償請求を提起したのですが,監査役の交替によって新しい監査役はこの訴えを取下げてしまいました。

これに対して元監査役は,株主でもあるため,株主代表訴訟を提起して役員の責任追及を行ったのですが,訴えを取り下げた監査役の行為が,任務懈怠に当たるとして,監査役に対しても株主代表訴訟を提起したことが同社から公表されました。

当社監査役に対する株主代表訴訟のお知らせ

 

すでに8月末に監査役を提訴するように提訴請求をしていたようなのですが,このブログでは取り上げるのを失念しておりました。これに対して,不提訴理由通知書の送付を行っており,これに対して株主が個人で提訴したということになります。

任務懈怠を構成するという具体的な事実については,十分な内容調査・検討を行わないで訴えを取り下げたということが任務懈怠だとしています。

考えられるあらゆる訴訟が提起されているといった感じで,泥沼の紛争がきわまってきた感じです。

にほんブログ村 経営ブログ 法務・知財へ

何かがおかしい

今日は朝からバタバタしていて,午前中で疲れてしまいました。

 

最近,東武東上線が乱れることが多く,色々と大変です。

NTTコミュニケーションズが業務拡大を目指しているのか色々なサービスの実験をしており,いくつかモニターとして試しているのですが,鉄道運行情報については結構重宝しています。ただし,最近,ものすごい頻度で連絡が来るようになり,ダイヤが乱れていることが頻発していることを実感させられています。

事象の発生地点や時刻などもでるのですが,人身事故となっていることが多いです。東武東上線で人身事故って元来はあまりなかったようなので,何かが変わってきているような気がします。

ぼろい車両のせいでの車両故障や,新しい車両の扱いになれていなくても車両故障なんかもあったのですが,その程度ならかわいいものです。最近は何だかきな臭いことが多いように思えます。

 

ちなみに他の実験サービスとして,お天気情報もモニターになっています。登録した地域に雨が降りそうだと知られてくるのですが,これが結構正確です。

もっとも,あまりにシビアすぎて,後二分後に雨が降りますみたいな予告なのです。確かにその通りに程なく降出すのですが,もう少し早く行ってくれないと対処も何もできないのですがね。