Month: 11月 2008

モジュレ、スリープログループによる公開買付けに賛同意見表明をしていたのを撤回

公開買付に対しては、取締役会が賛成するか反対するかについて意見表明をしますが、一旦、賛同を表明しておきながら、その後の交渉が不調に終わり賛同表明を撤回するという珍しいことがありました。

大証ヘラクレスに上場しているモジュレに対してスリープログループが行っていた公開買付に対するものがそれで、モジュレの代表取締役は大株主でもあるために撤回によって、代表取締役も応募を解約申し入れをしており、公開買付は失敗が確定しました。

当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明の撤回及び反対の意見表明並びに重要な合意に関する事項の変更について

モジュレ、スリープログループによる公開買付けに賛同意見表明をしていたのを撤回

公開買付に対しては、取締役会が賛成するか反対するかについて意見表明をしますが、一旦、賛同を表明しておきながら、その後の交渉が不調に終わり賛同表明を撤回するという珍しいことがありました。大証ヘラクレスに上場しているモジュレに対してスリープログループが行っていた公開買付に対するものがそれで、モジュレの代表取締役は大株主でもあるために撤回によって、代表取締役も応募を解約申し入れをしており、公開買付は失敗が確定しました。当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明の撤回及び反対の意見表明並びに重要な合意に関する事項の変更について

こっちは手動なんです

あまりコメントがないのがこのブログの特徴ですが、ブログ人の方でもそれは同じです。コメントするのに必ず、アルファベットを入力しなければいけないから面倒で敷居が高いのも影響しているのだと思います。ちなみにトラックバックは完全承認制になっているのですが、宣伝目的のトラックバックが多くて非常に難渋しています。自動でやっているのだと思いますが、1日に同じIPアドレスからのアクセスで200件もトラックバックされたことがあり、削除が大変でした。ブログの世界は、自動生成の意味のない情報に埋め尽くされている面がかなりありますね。適当な検索ワードで検索すると、なんだかキーワード的な単語がちりばめられた不気味なブログがいっぱいありますが、あういうのが増えると本当に求めている情報にたどり着きにくくなるので、ブログ自体の地盤沈下をもたらしそうですね。

NowLoading、大株主から株主総会招集請求書兼株主提案通知書を受け取る

名古屋証券取引所セントレックスに上場のモバイルコンテンツ制作などをしているNowLoadingが、大株主である株式会社イースタジアグループから株主総会招集請求書兼株主提案通知書の送付を受けたことが明らかになりました。当社主要株主である株式会社イースタジアグループからの株主総会招集請求書兼株主提案通知書に関する当社の対応についてのお知らせ株主提案にかかる内容は、取締役の解任とそれに代わる取締役の選任です。取締役は株主総会で選任するため、自主的に辞任するのでない限り、地位を失わせるのにも株主総会が必要になるわけです。せっかくなので、会社法の根拠規定を確認しましょう。第297条(株主による招集の請求)総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。4 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合二 第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合第303条(株主提案権)株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。3 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。4 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。確認はしていないのですが役員がかなりの数いますので、取締役会設置会社であると思われます。よって株主総会の召集請求、株主提案権とも少数株主権になります(303条2項参照)。また、上場している以上、公開会社であることは明らかです。よって、総会召集請求権にも原則どおり保有期間制限がかかることになります(297条2項参照)。また、両者で少数株主権の要件としては、株主提案権の方は総議決権の100分の1以上または議決権300個以上ですが、株主総会召集請求権は、100分の3以上になります。定款による引き下げを度外視すると、持株数によっては株主提案はできても、召集請求権まではないということがありえます。今回のケースでは大株主なのでどちらもクリアしているわけですが、仮に召集できるには至らない場合は定時総会を待たねばならないわけです。

数字の魔術

このご時世にもかかわらず、失業率は低下しています。3.7%になってしまいました。常識的な感覚ではありえないだろうという感じがします。実は日本の失業率は、職を探している人を母集団にするために、職探しをしていない人が除外されるのです。これは世界的に見て珍しいらしく、世界的には労働年齢人口を母集団にするようです。よって日本の失業率は世界に比べて低めに出る傾向があります。日本は失業率がまだまだ低いといわれることがよくありますが、この点は覚えておいた方がいいでしょう。もっとも、働かずに食っていける人はそういるものではないので、日本の失業率は世界と比べてもやはり低いと思われます。もっとも、この数日雇止めが相次いでいるニュースが相次いでいますので、今後の失業率はさすがに跳ね上がると思われます。現場で働いていたころ、景気が悪いときは本当に大変でした。財布の紐がかたいせいで、頑張っても中々売り上げが上がりませんでした。またあのような感じになると思うと、実に暗澹たる気持ちですね。

NowLoading、大株主から株主総会招集請求書兼株主提案通知書を受け取る

名古屋証券取引所セントレックスに上場のモバイルコンテンツ制作などをしているNowLoadingが、大株主である株式会社イースタジアグループから株主総会招集請求書兼株主提案通知書の送付を受けたことが明らかになりました。

当社主要株主である株式会社イースタジアグループからの株主総会招集請求書兼株主提案通知書に関する当社の対応についてのお知らせ

株主提案にかかる内容は、取締役の解任とそれに代わる取締役の選任です。
取締役は株主総会で選任するため、自主的に辞任するのでない限り、地位を失わせるのにも株主総会が必要になるわけです。

せっかくなので、会社法の根拠規定を確認しましょう。

第297条(株主による招集の請求)
総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
4 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

第303条(株主提案権)
株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は三百個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。
3 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
4 第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

確認はしていないのですが役員がかなりの数いますので、取締役設定会社であると思われます。よって株主総会の召集請求、株主提案権とも少数株主権になります(303条2項参照)。

また、上場している以上、公開会社であることは明らかです。よって、総会召集請求権にも原則どおり保有期間制限がかかることになります(297条2項参照)。

また、両者で少数株主権の要件としては、株主提案権の方は総議決権の100分の1以上または議決権300個以上ですが、株主総会召集請求権は、100分の3以上になります。

定款による引き下げを度外視すると、持株数によっては株主提案はできても、召集請求権まではないということがありえます。
今回のケースでは大株主なのでどちらもクリアしているわけですが、仮に召集できるには至らない場合は定時総会を待たねばならないわけです。

景気後退で大学生の内定取消が相次ぐ

景気後退の影響が雇用面に顕著に現れていますが、あまりに状況がひどいせいか、企業側の雇用調整に法的に問題があるものまで行われています。
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非正規労働者、3万人が雇用喪失 採用内定取り消しも高水準 (日本経済新聞2008年11月28日)
非正規労働者、3万人が雇用喪失 採用内定取り消しも高水準
 景気後退による企業のリストラで、今年10月から来年3月までの間に失業したり、失業する見通しの派遣などの非正規労働者が全国で3万67人に上ることが28日、厚生労働省のまとめで分かった。採用内定を取り消された来春の学卒者も331人と2002年3月卒以来の高水準で、雇用環境の厳しさが一段と増している実態を裏付けた。
 厚労省によると、非正規労働者に対するリストラは全国で477件。このうち契約期間満了や契約解除による派遣労働者のリストラが292件、1万9775人で最多。次いで期間工など契約社員が89件、5787人。工場などで働く請負労働者は36件、3191人だった。
(略)
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上記の引用では労働法的には、雇止めと内定取消の二つの事象が述べられています。
雇止めも法的に問題となる点がありますが、ここでは内定取消について取り上げます。
来るなといっている会社に対して「雇え、働かせろ」と主張するのは実際には難しい点がありますが、法的にどうかというと、内定の時点で労働契約は成立しています。
この点については判例があります。
最判昭和54年7月20日民集33巻5号582頁【大日本印刷事件】
よって労働契約は内定の時点で成立しているので、内定取消は限定されます。
労働契約が成立している以上、解雇権濫用法理の適用があるという考え方も論理的にはありうるところですが、判例は内定の状態を解約留保権付労働契約が成立しているとするので、内定に付属している解約権留保の趣旨、目的に照らして客観的に合理的と是認できる場合に限り許されるとしており、別の規範をたてています。
しかし、内定についてくる解約事由として列挙されているものをそのまま是認するようなことをしていません。
裁判例は、所定の事由よりも制限したり、規定が不十分なときは解釈で広げたり、どちらもしているのですが、一般的には内定取消には厳しい態度をとる傾向にあります。
よって、現在発生している経済状況を理由としての内定取消も事案によっては違法と評価されるものもあると思われます。
もっとも内定取消が違法と評価されても効果は損害賠償しかないので、いずれにせよ雇ってくれと求めることは出来ません。
雇止めに比べると内定取消は違法になる可能性が高いので、法的には非常に危ないことだといわざるを得ません。
そこまで深刻な経済状況なのだということもできましょうが、またもや若い世代にしわ寄せをしているわけで、会社の経営判断としても熟慮の結果なのか疑問なしとはしません。

景気後退で大学生の内定取消が相次ぐ

景気後退の影響が雇用面に顕著に現れていますが、あまりに状況がひどいせいか、企業側の雇用調整に法的に問題があるものまで行われています。*************************************************************************************************非正規労働者、3万人が雇用喪失 採用内定取り消しも高水準 (日本経済新聞2008年11月28日)非正規労働者、3万人が雇用喪失 採用内定取り消しも高水準 景気後退による企業のリストラで、今年10月から来年3月までの間に失業したり、失業する見通しの派遣などの非正規労働者が全国で3万67人に上ることが28日、厚生労働省のまとめで分かった。採用内定を取り消された来春の学卒者も331人と2002年3月卒以来の高水準で、雇用環境の厳しさが一段と増している実態を裏付けた。 厚労省によると、非正規労働者に対するリストラは全国で477件。このうち契約期間満了や契約解除による派遣労働者のリストラが292件、1万9775人で最多。次いで期間工など契約社員が89件、5787人。工場などで働く請負労働者は36件、3191人だった。(略)*************************************************************************************************上記の引用では労働法的には、雇止めと内定取消の二つの事象が述べられています。雇止めも法的に問題となる点がありますが、ここでは内定取消について取り上げます。来るなといっている会社に対して「雇え、働かせろ」と主張するのは実際には難しい点がありますが、法的にどうかというと、内定の時点で労働契約は成立しています。この点については判例があります。最判昭和54年7月20日民集33巻5号582頁【大日本印刷事件】よって労働契約は内定の時点で成立しているので、内定取消は限定されます。労働契約が成立している以上、解雇権濫用法理の適用があるという考え方も論理的にはありうるところですが、判例は内定の状態を解約留保権付労働契約が成立しているとするので、内定に付属している解約権留保の趣旨、目的に照らして客観的に合理的と是認できる場合に限り許されるとしており、別の規範をたてています。しかし、内定についてくる解約事由として列挙されているものをそのまま是認するようなことをしていません。裁判例は、所定の事由よりも制限したり、規定が不十分なときは解釈で広げたり、どちらもしているのですが、一般的には内定取消には厳しい態度をとる傾向にあります。よって、現在発生している経済状況を理由としての内定取消も事案によっては違法と評価されるものもあると思われます。もっとも内定取消が違法と評価されても効果は損害賠償しかないので、いずれにせよ雇ってくれと求めることは出来ません。雇止めに比べると内定取消は違法になる可能性が高いので、法的には非常に危ないことだといわざるを得ません。そこまで深刻な経済状況なのだということもできましょうが、またもや若い世代にしわ寄せをしているわけで、会社の経営判断としても熟慮の結果なのか疑問なしとはしません。

ムンバイにて

インドでのテロについてCNNはずっと中継を続けています。インドは昔から印パ紛争に関連してなどで、時々テロが発生するので、はじめてということは全くないのですが、CNNは不断で伝えています。911以前のインドでのテロだったらあまり取り上げなかったと思います。明らかにテロを機にアメリカが世界を見る目が変わった事を再確認しています。それにつけてもNHKなど日本の報道の遅いことが目に余ります。同じ時刻に伝えられているニュースで、死者の数に50人くらい違いが生じているんですが…。視聴料を徴収して独占的な地位を享受している以上、報道にもっと全力を尽くすべきではないですかね。「分かりやすい」と「短絡的」を取り違えているようなコメントをニュースにつけて流しているくらいだったら、世界のメディアに比べてもまだ遅れているわが身を反省すべきでしょう。

寒波至る

今日は寒かったですね。寒さに弱い私には非常に堪えました。夏には暑さにも弱いといっていますが…。会社の研修所なんか行くと必ず体を壊していましたから、筋金入りです。会社の営業エリアのど真ん中に作ってしまったようなものなので、もともと寒いのに加えて、なぜだか研修を寒い時期にやる傾向があるのです。行く度に体を壊して、職場に戻って回りにうつしていました。いつも、いくらなんでもあんなところに作らなくでもいいのにと心から思っていました。