Month: 6月 2007

ブルドックの買収防衛策、株主総会で承認される

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注目のブルドックの株主総会ですが、スティール・パートナーズを標的にした買収防衛策が可決されました。

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ブルドック株主総会、買収防衛策を可決・スティールに対抗(日本経済新聞2007年6月24日)

(略)
 ブルドックの打ち出した防衛策の議案には、スティールが反対の意向を示していた。ただ、ブルドック株を保有する凸版印刷など取引先企業が支持したほか、個人投資家らの賛同も合わせ3分の2以上の賛成票を得た。

 ブルドックの買収防衛策は全株主に新株予約権を発行したうえで、スティールへの割り当て分は株式に転換せず、現金で買い取る内容。スティールの株式保有比率を約3%まで低下させる狙いがある。
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株主総会で可決されたからといって、買収防衛策が会社法上適法になるわけでは全くありませんが、適法に作用する事実にはなるとはいえるでしょう。

今後は新株予約権の発行の差止めをめぐって争われることになります。
新株予約権の発行差止めに関しては、最近はかなり実例があり、発行の目的に応じて判断するという感じですが、本件ではその外に、この防衛策の当否が別途問題になりそうな気がします。そこで株主平等原則との抵触が問題になると考えられます。

この防衛策について、葉玉弁護士は比較的に適法側の見解を日経でコメントされていました。
確かに、買収防衛策の標的となっている者には交付せず、その他の株主に交付するというのに比べると適法でしょうが、株主権に著しい制約があるのは否定できず、株主平等原則が公理と化している日本の商法の世界ではかなり厳しい感じがします。

もっとも本件ではスティールがすでに株主になっているので、このような差別的扱いをしないと防衛策にならないというのも確かです。

会社法でどう変わったのかということですが、会社法に条文としては存在しており、判断としては難しいのではないでしょうか。

会社法
第109条(株主の平等)
株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
3 前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編及び第五編の規定を適用する。

手が痛い

予習するときに、判例の重要な判示部分はノートに書くようにしているのですが、結構な量になって筆圧が高い私は手が痛くてたまりません。

これまで判例集にマーカーで色をつけているだけだったのですが、書いて覚えるということをやってみるように改めました。
予習にすごく時間がかかりますが仕方ないと考えています。

以前、知的財産の中山教授が、自分が若い頃はコピーなどなく、判例だけでなく文献も自分で手書きしたものだが、それによって覚えたという話をされていました。
さぞかし大変だったろうと思います。

それに比べればはるかに便利になっているのだということですが、それならもう一歩進めて、文献をコピーするしかない状況を何とかしてほしいです。
デジタルで取れるようにしてくれればいいのに、ごくごく一部しか対応しておらず、しかも時間的な制限が課されているので、ダウンロード後にすぐに印刷せねばなりません。
何でこんなにアナログなんだろうかと嘆くことしきりです。

巻き込まれずにすんでよかった

この日は皆さんご存知の顕著な事実によりまして、クラスのかなりの人数が遅刻になってしまいました。

日ごろからみていると学生ゆえの遅刻も結構ありますが、やむにやまれぬ事情による遅刻も相当多く、しかもその原因は特定の会社に集中しています。
やはり技術的に何かあるのではないかと思うのが自然でしょう。

話は変わりますが、株主総会は非常に恐ろしいことになった模様で、やはりと思いました。買収防衛策とかでもめているわけでもないのに、あれほどあれるというのはどういうことなのか、理解に苦しみます。

経営協議会ってネーミングを聞くとアレルギーが…

国立大学では国立大学法人になるにあたって外部の経営者を委員として招いて、協議会を設置したところが多くあります。

東大もそうで、経営協議会というのを設けています。

そうそうたる面々の経営者を集めているのですが、私の前職の会社でも幹部が母校の経営委員に結構なっていて、委員をやってみての感想を聞いたことがあります。

確か「大学という組織は会社と全く違って意思決定が遅いし、学部の寄り合い所帯で身動きが取れない」みたいな話をしていたのですが、他人の振り見てわが振り直せではないかと思ったのを覚えています。
砂上の楼閣、象牙の塔はどちらだか分かったものではないだろうと思っていました。

現場現場と口ではよく言っていますが、頭で分かっている類の理解で、現場の実情を全く分かっていないといっても過言ではありませんでした。
自らを反面教師にしたのか、最近の総合職新入社員には、現場を信じられないくらい長く経験させるのですが、これは配慮ではなく、理由は別にあるのでした。
そうでもなければ暇な部署に流したりしないでしょう。

大学に戻ってから、就職活動をしている後輩と話をしますが、やっぱり就職先としては視野に入っていないようです。同業で営業エリアの異なる会社なら考えてもいいくらいの反応です。

以前、社内の学閥みたいなのの話題で「君はA派かね。B派かね」みたいなことを聞かれましたが、そんな話題はそのうちなくなるでしょう。
下に連なる同窓の後輩が入ってこないのですから。

デザインがあだになる

この日は非常に暑い日でした。

こちらの写真のガラス張りの建物が東大のロースクールの建物です。

私はこの建物の建築前夜に東大を辞めることを決意した先生の元にいたので、色々と裏話を知っているのですが、それはさておいて、外見上デザインは中々に見えます。

しかしこの建物の内部は非常に暑くなりやすく、熱気も非常にこもりやすいつくりになっています。

特に廊下が地獄のようになります。
見ていただけならなんでもなかったのですが、入ってみると恐ろしいことがいっぱいです。

教育環境にはハードも入るとは思いますが、東大は人的資源と一緒に学ぶ人に意欲が非常に高いということでハードの不十分さを補っています。

それにしても、東大ロースクールには、東大法学部や東大法学部研究室とも違うかなり独特な雰囲気があります。勝手知ったるところに戻ったつもりだったのですが、結構戸惑うことも多いです。

目の前には課題が山積

やることが多すぎて暗澹たる気分です。
課題の意見書をさっさと片付けたいのですが、こういうときに限って予習が重いのが連続しています。

横の連携みたいのが全くないので、きついときはとんでもなくきつくなる傾向があるようです。

スティール・パートナーズ、株主総会決議差止めの仮処分申立てを取り下げ

[関連したBlog]
スティール・パートナーズがブルドックの買収防衛策導入に関連して申し立てていた仮処分のうち、あまり聞いたことのない株主総会決議差止めの仮処分について申立てを取り下げたことが明らかになりました。
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ブルドック買収防衛策総会決議差し止め、スティールが取り下げ (日本経済新聞2007年6月19日)
 ブルドックソースの買収防衛策について、米投資ファンドのスティール・パートナーズが19日付で、東京地裁に申し立てていた株主総会での決議差し止めを取り下げた。裁判所からの提案を受け入れた。だがスティールは新株予約権の差し止め自体は取り下げておらず、仮に24日の総会で防衛策の導入が決まっても、法廷闘争は継続することになる。
(略)
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裁判所からの提案を受け入れてと報道されていますが、どういうことでしょうか。
多分事実上の行為であり法的なものではないと思いますが、東京地裁が何かいったということでしょうか。
総会決議を差し止めようとするのは、私は初耳でして、とんでもなく斬新というか無理がありそうな気がしていたのですが、顛末もかなり珍しいことになってしまいました。
しかし、新株予約権と取締役の違法行為の差止めは残っているので、問題状況は今後も続きます。

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ブルドック買収防衛策総会決議差し止め、スティールが取り下げ (日本経済新聞2007年6月19日)

 ブルドックソースの買収防衛策について、米投資ファンドのスティール・パートナーズが19日付で、東京地裁に申し立てていた株主総会での決議差し止めを取り下げた。裁判所からの提案を受け入れた。だがスティールは新株予約権の差し止め自体は取り下げておらず、仮に24日の総会で防衛策の導入が決まっても、法廷闘争は継続することになる。

(略)
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裁判所からの提案を受け入れてと報道されていますが、どういうことでしょうか。
多分事実上の行為であり法的なものではないと思いますが、東京地裁が何かいったということでしょうか。

総会決議を差し止めようとするのは、私は初耳でして、とんでもなく斬新というか無理がありそうな気がしていたのですが、顛末もかなり珍しいことになってしまいました。

しかし、新株予約権と取締役の違法行為の差止めは残っているので、問題状況は今後も続きます。

ファンドの活発化とアクセス数

昨日の夜はよく眠れなくて、今日は一日眠くて眠くてたまりませんでした。
こういうときに限ってさされるので世の中は理不尽なものです。

アクセスが非常に好調に推移していて、投資ファンドの動きが活発であり、関連する情報を検索しようとする動きが多いことがよく分かります。

本ブログの法律情報は情報を記録することが目的のエントリーが大半ですが、何件かに一つは記録の目的を超えて、ちょっとばかり検討するつもりで書いています。
そういうのは比較的に長くなるのですが、アクセス解析を見ているとそういうのはあまりアクセスが殺到する類のにはならないんですよね。
当然かと思います。

時期的な急激なアクセスをのぞいて、ベストセラーのようにアクセスがあるのが、第三者異議に法人格否認の法理の適用を認めた最高裁判決についてのエントリーはかなり安定的にアクセスがあります。
世間の関心の集まる分野が分かる感じがします。

もっとも当該エントリーは今となっては不十分な内容なので今度加筆しようかと思いますが。

東京地裁、ダヴィンチによるテーオーシーの株主名簿閲覧の仮処分申立てを却下

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不動産ファンド運営のダヴィンチアドバイザーズによるビル賃貸のテーオーシーへの公開買付をめぐり、株主名簿閲覧の仮処分を申し立てていましたが、東京地裁は15日付で却下していたことが明らかになりました。
ダヴィンチによるリリースはこちら
上記リンク先リリースによっても却下の理由等は明らかになっていません。
ダヴィンチは不服申し立てはしないと表明しているので、ここのまま終幕ということになりそうです。
公開買付を行っていることは開示によって明らかになっていますので、株主個々にアプローチできないからといって、完全に道を閉ざされるわけではないとはいえるかと思います。