会社法制定に際し、敵対的買収防衛策整備と報道される


ニッポン放送とライブドアのおかげですっかり時の話題となってしまった敵対的買収ですが、法務省が自民党に対して会社法制定に際して組織再編の法制整備によって買収の自由度が高まるのにあわせて敵対的な買収を防衛する制度も盛り込むことを説明したと報道されました。
この日付の日経朝刊の1面トップを飾ったのですが、なぜかネット版ではもう見られなくなっており、同内容の報道他社のサイトもなぜかリンク切れになっているので、リンクはなしです。

記事によると、防衛策は4点にまとめられ
①定款変更で株主総会の議決要件引き上げ
②普通株を特別決議で種類株に転換できるようにする
③譲渡制限を付けた黄金株の発行解禁
④買収者を除外してそれ以外の株主のみへの新株予約権の発行を認める
となります。

①②は総株主の同意があるならともかく、③は株主平等の観点からかなり合法性は怪しいですし、④は、典型的なポイズンピルですが合法かは裁判をしてみないと分からないという類のものです。

会社法制定に併せてこれを盛り込むにはかなり時間的に難しいのでは…。
要綱試案以外の内容を会社法に盛り込むことは可能なのでしょうかね。

黄金株とは、いわゆる重要事項についての拒否権のある株式のことですが、日本では株主平等の原則は非常に重いので、議決権が制限されているならまだしも、絶大な議決権を有する株の発行はかなり難しいと思われます。

もっとも大半の株主を種類株主にしてしまい、普通株主をごく一部にしてしまえば同じ内容が達成できますが・・・。現実的ではないですね。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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