最高裁、総会決議を経ずに支給された役員報酬支給を追認する決議を有効と認める


会社の役員報酬と監査役の報酬は、商法269・279条より定款に定めがない場合は、株主総会の決議事項とされています。
実際にも株主総会決議で利益処分案として行うのが通例です。
ところが、総会決議を経ずに役員と監査役の報酬を支給してしまい、事後的に追認する決議がなされたケースで最高裁は平成17年2月15日の第三小法廷判決でこの事後的追認決議を有効と認めました。判決全文はこちら
この事案ですが、100株しか発行していない閉鎖会社なのでどうも内紛のような感じがします。
それはさておき理屈付けですが、役員と監査役の報酬を総会決議にゆだねているのは
それぞれ、お手盛り防止と監査役の独立のためなので、それが防止できれば追認によるのでもよいということのようです。
この防止できているかの点については個別事象の検討とするようで「特段の事情」としていますが、さすがに事前にイニシアチブを発揮するのと勝手にやってしまったのを事後追認するのでは性格が違うのではないでしょうか。
その辺も含めて「特段の事情」を判断しなくてはいけないでしょう。
ところで、230条の10から株主総会は法律と定款で許されたことしか決議できないとされており、法文上は追認決議ができるとはどこにも書かれてていません。
しかし目的論的に解釈して追認決議は有効であるとするのは、この辺の規定が私法に属するということでしょう。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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