最高裁、株主総会の議案が否決された決議の取消の訴えは不適法と判示


会社の組織に関する訴えは、会社法に特に定めが置かれていますが、この訴訟の中に株主総会決議の取消の訴えがあります。

この決議取消の訴えが、議案を否決する決議についてもできるのかという点が争われて判例が出ましたので取り上げます。

最高裁判所第二小法廷平成28年3月4日判決 平成27(受)1431 株主総会決議取消請求事件

本件は、実のところ、なんとも人を食った話でして、被上告人(会社)の株主である上告人が、被上告人での取締役から解任する議案が否決されたところ、その否決について上告人が取消の訴えを提起したというものです。

まるで自分を解任されなかったのが不当であるかのような話で矛盾挙動のようにも見えますが、別訴で解任の訴えが提起されており、否決の決議が取り消されるとその訴えが不適法になるので、この訴えは適法だと主張してここまで来てしまったものです。

最高裁は、議案を否決した決議の取消の訴えは不適法としました。その理由については以下のように述べています。

会社法は,会社の組織に関する訴えについての諸規定を置き(同法828条以下),瑕疵のある株主総会等の決議についても,その決議の日から3箇月以内に限って訴えをもって取消しを請求できる旨規定して法律関係の早期安定を図り(同法831条),併せて,当該訴えにおける被告,認容判決の効力が及ぶ者の範囲,判決の効力等も規定している(同法834条から839条まで)。このような規定は,株主総会等の決議によって,新たな法律関係が生ずることを前提とするものである。

要するに、新しい法律関係を生んでしまうので、早期確定の観点から対世効のある組織法上の訴えを限定しているのであって、否決されただけだと何も生じていないので早期に確定させないといけない理由はないということです。

要するにもう一度、議案を出せばいいではないかということになります。

もっとも、再提案制限にかかることがあるので、やはり瑕疵があるなら訴えの利益があるのではないかということもいえないではないですが、補足意見で、重大な瑕疵があるなら再提案できると解するべきであり、その当否で争えばよく、否決された決議を取り消すまではないという趣旨が言及されています。

これは、条文上、まさに書いてあるわけではないのですが、判旨の通りと思われます。

そもそもなんとも人を食ったような話で問題となった事案であることから言っても、そもそも問題となること自体が妙なことであったといえるのかもしれません。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。