上海新梅置業が買収防衛のため株主権の制限や取締役改選数の制限を設けたと報道される


中国でも買収防衛策を検討しないといけない時代になっている模様で、上海新梅置業が、株主権の制限などを含む措置を導入したことが報道されました。

上海新梅置業、敵対的買収防衛策発表  :日本経済新聞 2014/6/13 23:20

 ■上海新梅置業(不動産開発) 敵対的買収防衛策を発表した。株主総会や取締役会で株主提案をできる株主に新たに「連続して12カ月以上株式を保有する」との条件を付加。株主提案権の乱用を防ぐためとしている。

 また「取締役を変更可能な数を取締役全数の3分の1まで」に制限した。同社は定款変更について「短期売買や悪意のある買収を目的とした株主提案権の乱用を防止するため」と説明している。同社を巡っては上海開南投資発展など6株主が議決権行使の一致で合意し、合計14.23%の議決権を保有する筆頭株主になっている。

 (上海=土居倫之)

上記の内容をどのようにして実現したのか、定款を変更して行ったのか、取締役会で決議したのかなども不明であり、そもそも会社が一方的に決定できる内容ではないように思われるので、報道では落ちてしまっている事実があるものと思われます。

日本の会社法的に考察しても、株主提案権について議題と議案について区別せず、基準日などの事務的な必要性の認めうる内容とは別に長期の期間制限を設けることは違法になるように思われますし、取締役の改選数は、そもそも任期との関係で勝手に制限することができるとは思えません。何らかの抜け落ちている事実を補充すると整合する内容になるものと思われます。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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