最高裁,テクモ事件で,シナジー効果その他企業価値の増加が生じない場合以外の株式買取請求権行使にかかる価格決定申立てにおける「公正な価格」は,株式買取請求がされた日において当該株式が有していると認められる価格をいうと判示


これまた少し前の判例を取り上げます。

今,このような判例が出たわけではないので,ご注意ください。

最高裁判所第二小法廷 平成24年02月29日決定 平成23(許)21 株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件

いわゆるテクモ事件と呼ばれる,コーエーテクモゲームス誕生にかかる株式移転において,株式買取請求権行使がなされ,価格決定の申立てがされる事態になっていました。

そこでは「公正な価格」の意味が問題となっていたのですが,先のTBS事件では,認定持株会社の創設の時であったのでシナジーが生じない場合であると認定され,その場合の公正な価格は,株式買取請求権行使時の「ナカリセバ」価格であると判示していました。

しかし,現実的には,このような場合は例外に属する方が多く,これ以外の場合の公正な価格の意義が問題となったのが本件です。

本件は増加ではなく,むしろマイナスのシナジーが認められそうな事案なのですが,上記TBS事件の基準以外の場合として,以下のような包括的な基準が示されました。

それ(シナジー効果その他の企業価値の増加が生じない場合)以外の場合には,株式移転後の企業価値は,株式移転計画において定められる株式移転設立完全親会社の株式等の割当てにより株主に分配されるものであること(以下,株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率を「株式移転比率」という。)に照らすと,上記の「公正な価格」は,原則として,株式移転計画において定められていた株式移転比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいうものと解するのが相当である。

要するに,株式買取請求の日における公正な価格ということです。

すると,公正な価格とは何かということになり,実際の市場でついた株価とは違うのかという話になりますが,最高裁は以下のように述べて,原則的に,資本関係がない会社間で行った株式移転の場合には,株主総会決議を取っていることから,情報の提供がきちんと行われていることは大前提となりますが,承認された株式移転比率が公正なものとみるのが相当としました。

相互に特別の資本関係がない会社間において,株主の判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合には,当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り,当該株式移転における株式移転比率は公正なものとみるのが相当である。

そして,参照すべき株価についても,株式買取請求がされた日における市場株価と,偶発的要素を排除するために,近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることを示しています。

これらはすべて原決定に対しての指摘であり,原決定は,企業価値が増加するはずなのに株価がそうなっていないということを認定して,マイナスのシナジーがあったとして,その影響を除くために,株式移転比率の公表前1カ月の株価を見ていたのです。

しかし,最高裁はこのような判断の枠組みを否定して,株主総会の決議を取っているなどを重視するべきであるとしたもので,やたらと介入することを控える態度といえるでしょう。

資本多数決の原理を尊重するという点は,買収防衛策の時にも示された態度であり,最高裁の態度は一貫しているということでしょう。

 

なお,本件は,株式移転の場合に限った判示ですが,これ以外の組織再編の手法についても,同種の判断がされるものと思われます。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。