キヤノン,取締役及び監査役と責任限定契約を締結できるようにする旨の定款変更を定時株主総会に付議すると発表


現行会社法においては,取締役や監査役といった会社の役員等の任務懈怠によって生じた会社に対する損害賠償責任など会社に対する責任を限定することができる方法がいくつか定められています。

そのうちの一つに,責任限定契約の締結というのがあり,任務懈怠による損害賠償責任についてのみですが,契約を締結することで,責任を限定することができます。

第427条(責任限定契約)
第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3 第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(社外取締役(監査委員であるものを除く。)と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
4 第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
5 第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

このたび,キヤノンが,責任限定契約を締結できるようにする旨の定款変更を定時株主総会に付議すると発表しました。

定款の一部変更に関するお知らせ

 

免除の範囲は,法定されている最低責任限度額が定款で定めた額の高い方を限度として免除できるというものなのですが,キヤノンは法定の通りに免除するという仕組みにしており,定款に具体的な金額は定めないことを明らかにしています。

 

責任限定契約は,一部株主の反対によって免除できなくなるということがないという点で取締役会決議による免除の場合と異なり,安定して免除できるという点に特徴があります。

したがって,当初はこの責任限定契約の締結を定款に定める例が見受けられたのでしたが,その後は沙汰やみといった様相を呈していました。

ここにきて,キヤノンが導入に踏み切る理由は定かではありませんが,昨今の取締役に対する巨額の賠償請求訴訟が相次いでいる事態をかんがみると,ふたたび導入ブームが来るかもしれません。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。