最高裁,契約書で一義的かつ具体的に記載した更新料条項は,その額が賃料の額,更新される期間等に照らし高額に過ぎるなどの特段の事情がない限り有効と判示。更新料を賃料の2か月分かつ更新期間を1年とする条項を有効と判断


いわゆる更新料訴訟について最高裁判決が出ました。

この判決において最高裁は,更新料が消費者契約法に照らして有効である一般論を判示しました。加えて本件で問題となった具体的事案について判断を行い,この件の更新料を有効との結論を導きました。

最高裁判所第二小法廷 平成23年07月15日判決 平成22(オ)863 更新料返還等請求本訴,更新料請求反訴,保証債務履行請求事件

 

細かく言いますと,消費者契約法に照らして契約内容が有効であるかの判断は,以下のように順を追って検討してくことになります。

  1. 当該契約が消費者契約であること
  2. 問題となっている規定が,任意規定の適用による場合に比して,消費者の権利を制限し,又は消費者の義務を加重する条項であること
  3. その権利の制限,義務の加重が,信義則に反して消費者の利益を一方的に害するものであること

消費者契約法

第10条(消費者の利益を一方的に害する条項の無効)
民法、商法(明治三十二年法律第四十八号)その他の法律の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比し、消費者の権利を制限し、又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

 

本件判決も上記の通りに丁寧に検討しています。

最高裁判決が判断に当たり,更新料の性質をまずはっきりさせているのですが,その際,更新料について言及した判例を参照しています。

具体的には,更新料を払わないことが賃貸借解除の原因になるかについて判示した判例を参照して,更新料の性質を以下のように述べています。

更新料は,賃料と共に賃貸人の事業の収益の一部を構成するのが通常であり,その支払により賃借人は円満に物件の使用を継続することができることからす
ると,更新料は,一般に,賃料の補充ないし前払,賃貸借契約を継続するための対価等の趣旨を含む複合的な性質を有するものと解するのが相当である。

この性質についての判断は特に3の信義則に反するかにおいて効いてくることになります。

このような性質決定をした後,上記の1と2を認めた後,信義則に反するかについて,最高裁は以下のような一般的判断基準を述べています。

当該条項の性質,契約が成立するに至った経緯,消費者と事業者との間に存する情報の質及び量並びに交渉力の格差その他諸般の事情を総合考量して判断されるべきである。

これを更新料に照らして,以下の点を指摘して,その結論として基準を提示しています。

  • 上記のとおり,更新料には賃料の補充ないし前払,賃貸借契約を継続するための対価等の趣旨を含む複合的な性質を有するので,経済合理性がないとは言えないこと
  • 一定の地域において,期間満了の際,賃借人が賃貸人に対
    し更新料の支払をする例が少なからず存することは公知であること
  • 裁判上の和解手続等においても,更新料条項は公序良俗に反するなどとして,これを当然に無効とする取扱いがされてこなかったことは裁判所に顕著であること

第三点目は,かなり苦しい感じがしないでもないですが,これらの事実から,契約書にちゃんと記載していることと明確な合意を当事者間でしていることとの条件付きではありますが,

更新料条項に関する情報の質及び量並びに交渉力について,看過し得ないほどの格差が存するとみることもできない。

としました。

この結果,更新料の場合に信義則違反であるかについての判断基準を以下のように述べています。

賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載された更新料条項は,更新料の額が賃料の額,賃貸借契約が更新される期間等に照らし高額に過ぎるなどの特
段の事情がない限り,消費者契約法10条にいう「民法第1条第2項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するもの」には当たらないと解するのが相当である。

その上で,本件は,賃料の2か月分の更新料であり,更新期間が1年ですが,このような更新料条項を有効と判断しました。

結局,本件の事実のもとでは更新料は有効となったにすぎず,特段の事情をめぐって争いにはなりそうです。

しかし,賃貸借の実務は契約内容にある程度の定型性があることから,有効な更新料はかなり多いものということになりましょう。

個人的には,最近の最高裁の敷引特約に対する姿勢などから,更新料は有効とされそうだと思っていましたので,この結論はある意味予想通りといった感じを受けるところです。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。