昭和ホールディングス,取引や投資で損失が生じたことについて,株主から取締役の責任の一部免除を求める株主提案がなされる


取締役は任務懈怠があって会社に損害を与えた場合には,会社に対して損害賠償責任を負いますが,この責任には免除が可能です。

会社法424条の全額免除は総株主の同意がいりますので,まず無理ですが,軽過失の場合の一部免除は3つの方法があり,比較的容易に実現できるようになっています。

具体的には

  • 株主総会決議(425条)
  • 定款規定+個別の取締役会決議(426条)
  • 定款規定+責任限定契約(427条)

の3つになります。

しかし,一般的に考えて,免除は会社側から提案する,または定款規定を設けるなどの動きをすることが想定されますが,株主が株主提案権で免除を提案するというかなり珍しい事態が発生していることが明らかになりました。

株主提案権行使に関する書面の受領について

これは昭和ホールディングスでの事象で,とある取引や投資によって損失が生じてしまい,その責任について一部免除を大株主が提案しているという構図になっています。

本件で問題となっているのは,425条の株主総会決議による免除です。

第425条(責任の一部免除)
前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額(第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。)を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができる
一 当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ 代表取締役又は代表執行役 六
ロ 代表取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)又は代表執行役以外の執行役 四
ハ 社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人 二
二 当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合(第二百三十八条第三項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
2 前項の場合には、取締役は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二 前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三 責任を免除すべき理由及び免除額
3 監査役設置会社又は委員会設置会社においては、取締役は、第四百二十三条第一項の責任の免除(取締役(監査委員であるものを除く。)及び執行役の責任の免除に限る。)に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一 監査役設置会社 監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役)
二 委員会設置会社 各監査委員
4 第一項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
5 第一項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。

 

株主提案でできるというところですが,条文上,株主総会で決議することしか定められていないので,株主が提案することに条文上,特に問題はないわけです。

一見すると,これは大株主が会社経営陣よりの提案をしていると考えられないでもないですが,提案の内容をよくよく見ると,あくまで一部免除であるだけではなく,取締役による謝罪と,免除後の損害賠償額の確実な回収を求めています。

おそらく大株主による濫用的な提案という評価を受けないようにという配慮がされているのではないかと思わるところです。

 

本件で問題とされている損失については,この提案が公表された後ほどなくして,責任追及訴訟の第一審判決が出て関係した役員は連帯して11億円余を会社に支払うことが求められています。当然,結論は予想されるところでしょうから,このような株主提案が出たのでしょう。

当社取締役に対する責任追及訴訟の判決に関するお知らせ

 

この判決の確定を待って一部免除ということになると思われますが,すると免除額が明確に分かってしまうことになります。すると,会社の損金算入の点と免除を受けた取締役について給与所得にならないかという点はどうなるのでしょうか。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。