法務省,大震災を受けて定時株主総会の開催時期について会社法上,決算期末から3か月以内に開催しないといけないものではないと表明


法務省が大震災を受けて株主総会どころではない3月決算の会社に対して,見解を表明しました。

法務省:定時株主総会の開催時期について

会社法第296条第1項は,株式会社の定時株主総会は,毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないものと規定していますが,会社法上,事業年度の終了後3か月以内に必ず定時株主総会を招集しなければならないものとされているわけではありません。

その通りで,実をいうと,株主総会の開催の時期的な制限は,会社法上,基準日から3か月以内というものがあるだけです。

条文上は株主総会の時期的制限という形ではなく,定められる株主権の内容の制限という定め方になっています。

第124条(基準日) 
株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。
2 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。
3 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。

(略)

しかし,これは会社法上,この規定との関係では違法にはならないという話にすぎません。

3月決算の会社は6月に総会をやっているのは,いろいろな根拠がありますが,基準日を決算期末に定款で定めているとか継続開示との関係などがあります。上記表明は,定款違反ということで取締役が善管注意義務に反してしまうことや,金融商品取引法上の問題はどうなるのでしょうか。

これらは定款に定めおいているか,有価証券報告書を提出している会社だけで問題になるので,原則としては上記の表明のとおりであるということなのかもしれませんが,実際の問題としては,大きく,株主も多く社会的影響がある会社であるほど上記の表明では済まないという事態になりそうです。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。