東証マザーズ上場のディー・ディー・エスが第三者割当増資を行うにあたり，これによって支配権の異動が発生する希薄化率が２５％を超える大規模なものである点と有利発行に該当することから，会社法と取引所のルール上，株主総会の承認を要することになり，まとめて臨時株主総会に諮り，承認を受けたことが明らかになりました。

臨時株主総会決議のお知らせ(証券コード:3782 | IR 書類ナビゲータ)

従前のリリースで，同社は以下のように株主総会に諮る理由について述べていました。

第三者割当増資による本募集株式の発行（発行価額１株につき、5,000 円）は、希薄化率が 25％以上となることが見込まれるとともに、有利発行となるため議案を上程するものであります。

東証が設定しているルールでは，希薄化率が高い場合には株主総会の承認を得るか第三者委員会の意見の入手が求められていますが，どの程度の決議をとればいいのかについてはややわからない点があるように思われます。

今回は，有利発行であることから特別決議が必要であり，こちらのほうがハードルが高いと感じられますので，そちらを満たせば希薄化率の問題についても株主の意見を聞いたことにもなるでしょうが，有利発行ではない場合については，いささか基準がわからないことがありそうです。もっとも取引所のルールに過ぎず，株主総会の承認決議以外でもよいことが定められている以上，特別決議までは要さないという考え方も可能なのかもしれません。