TOKAIとビック東海,共同株式移転によって持株会社を設立し経営統合をすることを発表


東証一部・名証上場でガス事業等のTOKAIと,同社の関連会社でありJASDAQ上場でケーブルテレビ事業等のビック東海が,共同株式移転によって持株会社を設立して,経営統合をすることを発表しました。

~TOKAIとビック東海の経営統合について~

株式会社TOKAIと株式会社ビック東海との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合に関するお知らせ

このスキームを見ていて興味深く思ったというかまず疑問として浮かんだのが,いわばグループ会社なので,ビック東海の株式をTOKAIは保有しているのですが,共同株式移転をしたら,両社の株主に持株会社の株式が割り当てられるわけですが,TOKAI保有のビック東海の株式に割当はどうなるのかということです。

合併などでは抱き合わせ株式に割当をしないことが規定で明示がされていますが,株式移転にはそういう規定はないので,割り当てることになるのではないかと思いまして,このスキームでもそうなることが明示されています。

上記のうち「お知らせ」のほうに以下の記述があります。

TOKAIが保有するビック東海株式に対しては、株式移転比率に応じて共同持株会社株式を割当てます。なお、本株式移転によりTOKAIが保有することになる共同持株会社の株式につきましては、企業価値向上に資する活用方法を今後検討していく予定であります。

合併で抱き合わせ株式に割り当てないのは,そのようなことをしても意味がないためですので,合併とは異なり会社が消滅するわけではない株式移転ではそうならないのは当たり前のことと確認をしました。

しかし,すると,本件のようなある子会社上場をしている親子会社に近い会社で共同株式移転をしようとすると,突然,相互保有株式が生じてしまうことになります。

本件では,ビック東海の方が持株会社株式の割当比率が高く,そのビック東海の過半数株式をTOKAIは保有しているので,大変な量の持株会社株式の割当をうけることになりますが,相互保有株式規制に抵触して,議決権がないことは確実です。

本件は,事業分野が全く異なる事業会社をぶらさげる持株会社の設立に意味があるようですので,これは当然の帰結なのでしょう。

子会社上場の解消だけを考えるなら,TOKAIのほうを親会社にしてしまう方法もあると考えられます。そうすればケーブルテレビ事業は自由に差配できますが,本件のようにしますと,事業全般に対して株主の目が向けられるようになりそうに思えます。

しかし,あくまで持株会社の株主であり,事業会社との間は遮断されているという感じになるのでしょうか。持株会社の経験がないのでいまいち想像ができないところです。

いずれにせよ,親子上場の解消がある場合のやり方としては珍しいものであり,興味深い事例だと思われます。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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