地域新聞社、剰余金配当等を取締役会の権限とする定款変更を定時株主総会に付議


千葉県でフリーペーパーの発行を行っており、JASDAQ上場の地域新聞社が、剰余金の配当などの剰余金分配の決定権限を取締役会の権限とする定款変更を定時株主総会に付議することを明らかにしました。

定款の(一部)変更に関するお知らせ

剰余金配当の決定には株主総会の決議が必要です。

しかし、剰余金の配当などの剰余金が会社から流出する場合のうちの一部(財産流出をともなわない剰余金処分も入っているので、実は流出のみではありません)については、一定の要件を満たした会社が、定款変更をして、さらに個々に行う場合に一定の要件を満たした状況下では取締役会決議でできることが会社法で定められています(459条1項各号)。

第459条(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)

会計監査人設置会社(取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。

一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項

二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項

三 第四百五十二条後段の事項

四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。

2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

3 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

 

第454条(剰余金の配当に関する事項の決定)

株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額

二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項

三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

 

以上の規定をまとめると、剰余金配当等を取締役会の権限にすることが出来るのは、会計監査人がいて監査役会を置いており、取締役の任期が1年である会社または委員会設置会社が、定款に取締役会の決議を有している場合です。

委員会設置会社は、会計監査人が必須であり取締役の任期が1年であるために、委員会設置会社は定款変更だけすれば可能という規律になっています。

 

しかし、実際に行うには、会計監査人の無限定適正意見があり、監査役会または監査委員会が会計監査人の監査を「相当でない」とする意見付記がない場合にのみ取締役会の権限とする定款の定めが有効になるので(459条2項)、具体的状況下においてそのような状況であることも要件となります。

この会計監査人の無限定適正意見等を要求する規定については、定款に定めればそれでいくらでも可能というのでは困るので当然必要なのは理解できるのですが、定款の定めの有効無効を左右することで具体的に取締役会が決定する場合の要件とするという立法技術はどうなのかと思わないでもないのですが、こう定められている以上、それを確認しておきましょう。

 

委員会設置会社だけではなく、監査役会を置いている伝統的な日本の会社も取締役会の権限で剰余金配当が出来るようになるというのが眼目だったのですが、取締役の任期を1年にしないといけないため、監査役会設置会社がやる例はあまりないように言われており、私自身もあまり実例を見たことがありませんでした。

よって、このたび、地域新聞社がこの点について定款変更を行うというのは珍しいことだと思われます。

 

なお、会社法は460条で459条の定めを置いて取締役会の権限にしたら、さらに定款に定めをおくことで株主総会から剰余金配当等の権限を剥奪することが出来ます。

しかし、同社はその旨の定めは置かないようで、株主提案による配当議案や場合によっては会社が株主総会に諮るということも可能ということになります。

第460条(株主の権利の制限)

前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。

2 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

 

なお、同社は459条1項各号にあるものについてすべてまとめて取締役会決議で可能とする定款変更をするとしていますので、自己株式取得がこれに含まれます。そこで、従前の定款に定めを置いていた取締役会決議で自己株式取得を可能とする規定を削除するとしています。新設の剰余金配当等を取締役会決議で出来るとする規定に一本化するということでしょう。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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