ゲオの子会社の吸収合併にあたり、反対株主が株式買取請求権を行使


レンタルビデオチェーンのゲオが、子会社等完全に経営権を支配している11社を10月1日付で吸収合併しましたが、この合併に反対するゲオの株主から株式買取請求権の行使を受けたことが明らかになりました。

ゲオのリリース

 

この吸収合併は、ゲオが直接、全株式を保有しているか、ゲオとゲオの100%子会社を通じて全株式を保有している等により経営権を完全に支配していることから、ゲオはそれらの会社の特別支配会社に当たります。

第468条(事業譲渡等の承認を要しない場合)

前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為(以下この章において「事業譲渡等」という。)に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社ある株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。)である場合には、適用しない。

(略)

よって、特別支配会社が存続会社になる場合なので、略式合併にあたり、消滅会社側での株主総会決議は不要になります。

第784条(吸収合併契約等の承認を要しない場合)

前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。

(略)

また、吸収合併消滅会社はどれもゲオよりかなり小さいために、本件は簡易合併にも該当して、ゲオ側でも株主総会決議は不要な場合でした。

連結子会社との合併(組織再編)に関するお知らせ

よって、本件はゲオ側では、株主総会決議を要さない場合にあたります。よってゲオのすべての株主に株式買取請求権が発生することになりますが、これを行使したのが1名の株主であり、これから価格についての協議に入ることになったものです。

第797条(反対株主の株式買取請求)

吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一 吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主

イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)

ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主

 

ここからは仮定の考えにすぎないのですが、上記リリースでは、吸収合併に反対する株主から株式買取請求権行使を受けたとされていますが、本件はグループ企業再編の目的で行われたものですし、1名だけの行使というのは、本心から反対があるというよりは、この機会を利用してしまおうという意図ではないかという行使なのかもしれません。

株式買取請求権について本心から反対なのかを問題とする見解も以前ご紹介しましたが、本件のような株主総会決議を要さない再編の場合には、まさに会社がオールマイティーでできてしまうような再編です。そういう場合にはすべての株主に買取請求権を与えているのは会社にいいようにされてしまわないために、内心を問わないで付与されたものということが出来るでしょう。内心を問題とする見解からも議決権行使がそもそも出来ない本件のような場合には、問題視されないのではないかと思います。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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