タカチホ、分配可能額を超えて配当をしたことを公表


ジャスダック上場でお土産品の卸、小売のタカチホが、定時株主総会で決議した剰余金配当を行ったところ、分配可能額を超える配当になってしまったと公表しました。

分配可能額を超えた前期末の配当金について

 

会社法では配当だけではなく会社から剰余金が流出する場合について統一された規制をしています。その限度が分配可能額です。

分配可能額については会社法461条に定めがあり、1項で分配可能額までしか配当できないことが定められており、分配可能額の算出について2項に定めがあります。

第461条(配当等の制限)

次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。)の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない

(略)

剰余金の配当

2 前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(以下この節において同じ。)。

一 剰余金の額

二 臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認(同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認)を受けた場合における次に掲げる額

イ 第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ 第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

三 自己株式の帳簿価額

四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

五 第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

六 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

上記の461条2項は複雑ですが、要するに、その他資本剰余金とその他利益剰余金を足したものが分配可能額ということを定めています。期末以降、分配日までの変動を考慮するために色々と加算減算がされています。

本件は上記リンク先のリリースに詳しい理由が書かれていないために、決算が間違っていたのか、決算期以降に何かしてしまったのかは定かではありません。

違法な剰余金分配の後始末ですが、業務執行者・提案取締役・株主に対して返還を求めることができます。

返還を求めるのは、複雑な規律になっており、業務執行者・提案取締役は過失がないことを立証したら免れることができます。

また、株主は業務執行者からの求償の場合には、違法配当であることについて善意である場合には返還を免除されます。

よって、債権者と会社からの請求であった場合には株主は返還を拒めないことになるわけです。

第462条(剰余金の配当等に関する責任)

(略)

2 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。

第463条(株主に対する求償権の制限等)

前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

2 前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額(当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額)に相当する金銭を支払わせることができる。

剰余金分配規制には、期末の欠損填補責任もありますが、これは決算期末の剰余金配当の場合は除外されています。よって、あるとしたら上記の返還が問題となるだけだと考えられます。

 

後始末はともかくとして、どのような理由で分配可能額を超えてしまったのかが気になるところです。一般的に違法な剰余金配当というと粉飾決算のようなことが多いですが、本件では情報が不足しており、よくわからないところです。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

3 thoughts on “タカチホ、分配可能額を超えて配当をしたことを公表

  1. いろいろな意味で、是非ともこのような事態に至った詳細を開示してほしいと思います。開示規制がそこまで開示を求めていないのだとすると、ちょっと甘い感じがしますし、会社としても、計算ミスならミスだったと認めて開示したほうが、信用回復が早いような気がしますがどうでしょうか。
    大勢いる株主に返還を求めることは無理なので、実際には、取締役・執行部に返還させておしまい、という結果になるのでしょうか。
    取締役は(訴追されないでしょうが)刑事罰規定〈963条5項2号)にも該当してしまうと思うのですが、返還しても汚点は消えないのか、それとも実害がないから違法性がなくなるのか・・・たぶん形式犯で前者だと思いますが、大変なことになりました。

  2. タカチホは「調査して開示する」と発表していましたので、先ほどのコメントの1番目は部分的に撤回します。
    こういう場合に、法令・規則上の義務としてはどこまで説明することが要求されているのだろう??というのがコメントの趣旨でした。何度も失礼しました。

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