ワンズ、株式に譲渡制限を設ける定款変更を諮った臨時株主総会で出席及び書面投票をした株主が頭数の半数を超えず、審議にいたらなかったと公表


株主総会の決議には、普通決議のほかに決議要件を加重した特別決議とさらに加重した特殊決議があります。

会社の基礎に重大な変更を生じるものだと重い決議を要するように定められています。

このうち、株式に譲渡制限を設ける旨の定款の変更は、出資の払い戻しが原則としてはない株式会社では、投資の回収の手段を著しく狭めることになるので、特殊決議を必要とします。

第309条(株主総会の決議)

株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

(各号省略)

3 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会

二 第七百八十三条第一項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。)

三 第八百四条第一項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)

上記の条文のうち1項が普通決議、2項が特別決議です。

普通決議は、定足数が議決権の過半数、決議要件が出席議決権の過半数であり、特別決議は、定足数が議決権の過半数、決議要件が出席株主の議決権の3分の2です。

特別決議は、決議要件が重くなっているわけです。

これに対して特殊決議は二種類あるのですが、本件でも問題となる3項の軽いほうの特殊決議は、頭数で株主の半数以上が賛成して、総議決権の3分の2が決議要件になります。出席者に関する要件は課されていません。

決議要件が総議決権に対する割合になっているために定足数を定めることにそれほど意味がないからです。

 

グリーンシートに登録されているワンズが、譲渡制限をつける定款変更を臨時株主総会に諮ったところ、出席株主と書面投票をした株主が、頭数で株主総数の過半数を超えなかったために、その時点で特殊決議の要件を満たさないことが確実になったことから、審議に入らずに終わったことが公表されました。

臨時株主総会決議の議案について

ワンズは、定足数を満たさなかったと言及していますが、309条3項の特殊決議には厳密な意味では定足数はないので、正確には否決されてしまったようなものだと思われます。

議決権行使をやるまでもなくなってしまったことから、確かに否決とはやや違いますが、突き詰めると表現上の体裁の問題に尽きるのかもしれません。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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