経済産業省、会社法の見直し案を法制審議会に提示


会社法の見直しについて法制審議会会社法制部会で検討が行われていますが、経済産業省が会社法の見直し案について法制審議会に提示したことが明らかになりました。

23日に開催された会社法制部会の第3回にて提示されたものです。

報道では以下のように言及されています。

経産省が会社法見直し案 商事・金融高裁で紛争処理 – SankeiBiz(サンケイビズ)2010.6.24 05:00

(略)

見直し案では、株主総会の手続きを省いて企業が買収企業の完全子会社化を迅速に行える制度や、上場企業が手持ちの「金庫株」で株式公開買い付け(TOB)を実施する場合の、株価変動による取締役の賠償責任を軽減する措置などを提案した。

また、M&Aや企業の組織再編に関連する係争で、異なる司法判断が企業経営を混乱させることがないよう、金融取引の実務に精通した専門の審理体制を東京や大阪など主要な高裁に整備する仕組みの導入を促した「商事・金融高等裁判所」と位置づけて、判例の統一化を促し、司法判断の予見可能性や納得感を高める。

一方、グループ経営の効率化やコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関し、制度改革の必要性を指摘し、親会社の監査役による完全子会社の監査業務の兼務や、親会社が子会社に取締役を派遣する場合に、株主総会の承認の省略を認める措置を求めた。

主要な取引関係や当該企業への在籍歴がある場合でも、数年間の冷却期間をおけば社外・独立役員に選任することを認める規制緩和などを盛り込んだ。

会社法の改正は早くても2013年度になるため、経産省は来年度にも現行の特別措置法「産活法」を改正し、M&Aに関する提案について先行実施することを検討する。

多岐にわたる内容のうちいくつかについて報道でも取り上げられていますが、注目されるのは、最後の段落の、特別措置法で先行実施を検討するという点でして、これはまさにかつての産業再生法を先行させて、会社法にも取り入れたという流れと同じです。

民主党が主張してきた公開会社法の内容はさておくとしても、経済産業省の意気込みからすると、かなり大規模な改正につながりそうです。

いずれ法務省ウェブサイトで公表されると思いますが、日経の紙面で記載された見直し案の概要によると、以下のような内容を有している模様です。

  • 企業の組織再編・M&Aの支援
    • 自社株を対価とするTOBの利用促進
    • 少数株主の締め出し制度(スクイーズアウト)の創設
    • 事業譲渡の際の許認可承継にかかる時間とコストの削減
    • 株式買取請求権制度の見直し
    • 商事・金融高等裁判所の創設
  • グループ総合力を生かした経営
    • 親会社から子会社に取締役を派遣する場合の個別の総会承認を省略
    • 完全子会社については親会社の監査役が子会社の監査を可能に
    • 子会社に配当金の分配可能額があれば、親会社の株主に配当可能に
    • 株主保護制度の検討
  • 企業統治の向上
    • 社外・独立役員の要件見直し
    • 従業員選任役員制度の検討
    • 社外・独立役員が過半数を占める企業にはインセンティブを付与
    • 「合同監査委員会設置会社」を設け、監査役が取締役の兼任可能に
    • 株主が権利行使の際、無記名投票を可能に
    • 株主総会のネット中継を実現

全体としては、雑多な内容過ぎる感じを受けますし、信じがたい内容も混ざっているような感じも受けます。

かなり意欲的な提案だといえるのではないでしょうか。大変な議論になりそうです。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

2 thoughts on “経済産業省、会社法の見直し案を法制審議会に提示

  1. 経済産業省、「今後の企業法制の在り方について」を公表

    「JAPAN LAW EXPRESS: 経済産業省、会社法の見直し案を法制審議会に提示」の関連情報です。 上記リンク先記事で日経紙面上でのまとめを引用した経済産業省の意見ですが、法制審議会のウェブサイトで、配布資料としてはまだ公表されていませんが、経済産業省のウェブサイトですでに公表されていました。 詳細な全文が公表されていますので、リンクを掲載します。 今後の企業法制の在り方に関する経済産業省の意見について(METI/経済産業省)…

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    「JAPAN LAW EXPRESS: 経済産業省、会社法の見直し案を法制審議会に提示」の関連情報です。 上記リンク先記事で日経紙面上でのまとめを引用した経済産業省の意見ですが、法制審議会のウェブサイトで、配布資料としてはまだ公表されていませんが、経済産業省のウェブサイトですでに公表されていました。 詳細な全文が公表されていますので、リンクを掲載します。 今後の企業法制の在り方に関する経済産業省の意見について(METI/経済産業省)…

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