株主総会に責任限定契約導入のための定款変更の提案が相次ぐ


今年の定時株主総会における会社提案の流行の一つとして責任限定契約を導入するための定款変更の提案をする会社が複数存在していることが注目されます。

責任限定契約というのは社外取締役等が任務懈怠があった場合に会社に対して負う損害賠償責任を一定に限定するというもので、会社と当該社外取締役等との契約で締結するものですが、定款に定めがある場合に可能であるため、先立って定款変更が必要になるものです。

第427条(責任限定契約)

第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる

2 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。

3 第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(社外取締役(監査委員であるものを除く。)と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。

4 第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

一 第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項

二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由

三 第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額

5 第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

これは今になってできるようになったものではなく、会社法に当初から規定されているものなのですが、これまでも採用している会社はそれなりにありましたが、ここにきて一気にブームが来た様相を呈しています。

私に良く知っている会社も責任限定契約に関する定款変更が会社提案されています。

この原因としてはこれまでもお伝えしてきた東証が導入した「独立役員」が影響していると指摘されています。

独立役員の確保のために、責任の範囲を限定して就任を承諾しやすくする必要があるというものです。

これは確かに正しいとは思いますが、これに加えて、様子見であった責任限定契約を独立役員を契機に導入してしまおうという考慮もあるように思われます。

責任限定契約はそもそも社外取締役や監査法人の確保のために導入されたものですが、なぜか経済界が要求しておきながら、みんながみんな導入するものにはなりませんでした。その様子見の状況から脱するのにいい機会だということもあるような感じもします。

事実、私の良く知っている例では、独立役員に相当する社外取締役はもとより存在しており、独立役員を機に社外取締役を導入するので整備する必要があるというわけではありません。

二名の社外取締役のうち1名は再任が会社から提案されているくらいですので、なおさら人材確保のための責任限定契約という感じではありません。

よって東証が独立役員を導入したためではあるものの、内実には潜在的導入意欲をようやく実現したに過ぎない要素もあるのではないかと考えます。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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