東証、独立役員の届出書一覧を公表


JAPAN LAW EXPRESS: 東証の上場制度整備により上場企業は3月末までに独立役員を届出へ」の続報です。

東証上場企業は、3月末までに独立役員の届出を求められていましたが、本日、届け出られた一覧が公表されました。

東証 : 独立役員届出書一覧

独立役員の定義について正確なものはないように思われますが、東証自身は以下のように表現しています。

上場制度整備の実行計画2009より

上場会社に対し、一般株主保護のため、一般株
主と利益相反が生じるおそれのないものと上
場会社が判断する「独立役員」が存在すること
を求める。

このような書き方をしているため、届出書には各社が届け出た社外取締役や社外監査役が独立役員に該当する理由を説明する項目があり、各社とも色々な説明をしています。

個人的には各社のこの箇所の書き方に特徴が色濃く現れていて興味深く感じました。

某会社は株主総会に会社が提案した役員選任議案の各候補についての推薦文言のままになっていました。

 

さて、一方で独立役員を報告できなかった会社も187社あったことも明らかになりました。

これは上場会社全体の9%にあたります。

期限はおそくとも23年3月期の定時総会終了までとなっているため、これらの会社はこれから確保することが求められることになります。

 

社外取締役の定義が一方通行であるために、真の意味での社外取締役がどれほどいるかを開示する必要があるということで独立役員という概念が登場した嫌いがありますが、実際は関係者なのに社外取締役に該当してしまうという役員がたくさんいる会社は、子会社に多くなるでしょうから、上場子会社でない限り社外取締役なのに独立役員にならない例は、それほどないのではないかと思っています。

社外取締役の定義に関する点を除いて、独立役員の概念からとくぬ含めることができるのは、大株主出身の社外取締役ですが、支配株主がいるような流動性の低い会社だとそもそも上場できなくなってしまいますので、どれほどの大株主なら一般株主と利益相反が起きるでしょうか。それほどの支配権がないなら一般株主と利益状況は変わらないようにも思えるために難しい問題になりそうです。

今回の開示によって、社外取締役ではあっても独立役員に該当しない者を検証できることになりました。社外取締役の状況がどうなっているのか、日経にぜひ、検討をしていただきたいところです。

第2条(定義)

十五 社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

2 thoughts on “東証、独立役員の届出書一覧を公表

  1. 東証、7月16日までに提出された独立役員届出書の集計を公表

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