委員会設置会社を採用する会社数が伸び悩む


委員会設置会社を採用している会社の数が、2009年末で前年末と同数の112社で、伸び悩んでいることが明らかになりました。

委員会の設置会社、09年純増ゼロ 移行メリット少なく伸びず(日本経済新聞2010年3月6日)

米国流の企業統治形態である「委員会設置会社」を採用する企業数が伸び悩んでいる。2009年末時点の採用数は112社で、1年前と同数だった。年間で純増とならなかったのは3年ぶり。経営チェック機能の強化を目的に導入されたが、形態を変えなくても社外取締役を入れれば監視機能が高まると考える企業が増えているためだ。

(略)

日経の分析だと、

  • 3つの委員会をおかねばならずコストがかかる
  • 監査役会設置会社でも社外取締役をおけば監視機能が高まる
  • 剰余金配当を取締役会決議でできるのが委員会設置会社の特徴だったが、会社法制定後は監査役会設置会社でも要件を満たせば可能になった

などの点から、鈍ったという指摘がされています。

どれもそれなりには正しいのだと思いますが、委員会設置会社はガバナンスを強化した会社になるために移行する利用の仕方よりも、グループ会社の役員をスリム化するのによく使われています。

こういう使い方をする分には親会社出身の取締役を入れて最低3人の取締役ですむのでコストもそれほどかかるわけではありません。

よってあまり委員会設置会社が増えないのは、コストに敏感になったこともさることながら、グループ会社を展開するような状況ではない不景気のせいではないでしょうか。

また、従来からある会社のタイプである監査役会設置会社で剰余金配当を取締役会決議でできるようにするには、取締役の任期を1年に短縮しないといけません。

第459条(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)

会計監査人設置会社(取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。

一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項

二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項

三 第四百五十二条後段の事項

四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。

(略)

これは従来の会社の役員にはなかなか耐え難いものなのではないでしょうか。

私が知らないだけなのかもしれませんが、従来からの監査役会設置会社で剰余金配当を取締役会決議でできるようにするために、取締役の任期を1年にするなど大規模な定款変更をしたという会社をあまり知りません。

とにかく、委員会設置会社の増加に歯止めがかかったということは事実であり、やはり従来からの監査役、監査役会をおいている会社が多いことがわかります。

しかし、この動きは反転するかもしれません。

公開会社法が民主党の素案のとおりに制定されますと、従業員代表を監査役会に入れないといけません。こんなことはとんでもないと思うなら、監査役がない委員会設置会社に大挙して移行するかもしれません。事実、民主党では、委員会設置会社になればいいというような言い方をすでに述べていました。

もっとも、公開会社法の内容が法制審議会でどうなるかによりますので、この点については流動的に過ぎる話です。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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