J:COM、基準日後株主の議決権行使を認める


株主総会の議決権行使をできるのは、基準日を定めて、その日の株主にするということを定めることができます。

会社の事務処理上の便宜のためですが、実際には多くの会社がこれに依拠した扱いをしています。

第124条(基準日)

株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。

2 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。

3 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。

4 基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない

5 第一項から第三項までの規定は、第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者について準用する。

しかし、4項から会社は基準日の制度を定めても、基準日後の株主に議決権行使を認めること自体は可能です。もっとも従前の株主の権利を害してはいけないとなっているのでその点に処置が必要です。

金商法の観点でやたらと取り上げたジュピターテレコムの件ですが、問題となったのは中間持株会社の買収ですので、ジュピターテレコムの株主は変わらないのですが、議決権を信託にして凍結する関係から、KDDIが実質的に所有する株式の一部が信託口に移され、これの議決権を信託口にするように従前の株主から申し出があり、ジュピターテレコムがこれに応じたことが発表されました。

ケーブルテレビのJ:COM (ジェイコム:ジュピターテレコム) 基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ

そうしないと議決権を中間持株会社を通じて、KDDIが行使することになってしまうため、3分の1ルールに抵触しないように信託したことの意味がなくなってしまい、再度、3分の1ルールに抵触しているのではないかということが問題となってしまうからだと思われます。

基準日株主の権利を害してはいけないということが、基準日株主からの申し出でなされたことであるという点でクリアするというのは興味深い点であると思われます。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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