民主党が制定を目指す公開会社法の内容が明らかになる


昔から民主党が主張していた公開会社法の内容が報道されました。

概観すると内容の一部に理解しがたいものが含まれているように思われます。

社外取締役を義務化 民主公約 上場企業対象 従業員の監査役も(東京新聞2009年7月23日)

民主党が衆院選のマニフェストで掲げる「公開会社法(仮称)」の詳細が明らかになった。上場企業に対し、社外取締役の導入を義務付けて経営の監視を強化する。監査役会には従業員代表の選任を求め、雇用者の側からも経営陣の暴走を防ぐ。

株式を公開する企業の不祥事が相次げば、株式市場からの投資家離れを加速させる恐れがある。このため民主党は政権を獲得した場合、非上場企業よりも厳格な経営監視を上場企業に求める方針だ。

経営体制の強化には、社外取締役の導入義務化を柱とする。米英では既に義務化されているが、東京証券取引所に上場する55%の会社は社外取締役を一人も置いていない。東証の売買シェアの半分以上を占める海外投資家からの要望が強い。

民主党は取締役会のうち三分の一程度を社外役員とし、外部からの経営チェック機能を高めたい考えだ。

社外取締役の条件も厳しくする。親会社や重要な取引を行う企業から派遣された者は社外取締役になれないようにすることで、なれ合いを防ぐ。

一方、監査役会に従業員代表の選任を義務付け、監査役制度を強化する。雇用者側の視点を経営に反映させ、不当な従業員解雇や事業売却を経営陣が行えないようにする。

(略)

まず、ネーミングは、語感の問題なのかもしれませんが、上記報道からは上場会社を念頭にしているみたいなので、公開会社法という名前はどうなのでしょうか。

社外取締役の義務付けに関しては、アメリカの会社法に比べると人数が少なめで設置を義務付けるとしている点で現在の監査役設置会社にも受け入れられるように現実的になっているとはいえると思います。もっとも現行法で親会社から来たら社外取締役扱いになっているところは改めることが明らかになっています。もっともこれで困るのは委員会設置会社にしている子会社ですので上場していることはまずないので、現実にはそれほど問題にならないでしょうが。

さて最大の問題は、監査役に従業員代表をいれるというドイツ会社法のような点です。

しかも、その目的が、雇用者の視点を経営に反映させるためとしており、適法性監査に限られている監査役の機能を明らかに逸脱します。上場会社に関しては監査役はドイツ法のようにするということでしょうか。これは非常にハレーションが大きく、本当にやると大変なことになりそうです。

一方、適法性監査のままで、従業員代表を入れるなら、現行とあまり変わらないので、特段の成果はないでしょう。連合が、組合に事業再編に関する拒否権を与えるように元来から主張しているのでこれに応えるものにしようというのかもしれません。会社法の内容をかなり改正するものであり整合性の観点から、法制審議会を通すくらいの非常に慎重な検討を要するのではないかと思われますが、特別法だとすることに意図があるのかもしれません。

さて、肝心の労働者代表が監査役会に参加して経営に参加しているドイツ会社法ですが、実証研究によると、経営側に押し切られているということが明らかになっています。参加しているだけで満足してしまうのか、結果的には経営側の思い通りになっているとされています。また、監査役会を通すために要するコストが非常に大きいために、ドイツの会社はかなり競争力をそがれているともいわれています。

今回の公開会社法が、ドイツ会社法がすばらしいと思った結果なのかまでは分かりませんが、よくよく検討した方がいい点は多いかもしれません。

労働者の関与する機会を設けるなら、むしろ監査役に入るという不可解なことをするよりは、正社員だけではなく労働者が多様化してしまっている現実を直視して、従業員代表制度を労働法の方で正面から規定するようにしたほうが現実的だし、本当に働くもののためになると思われます。現在の連合は正社員の組合であり、正社員の労働条件の切り下げにつながる非正規社員の組織化は、建前はともかく本音では乗り気ではないですし、非正規社員の労働条件の改善には及び腰であろうと思われます。

監査役にいれるとなると、数は多くはないですから、正社員かつ多数労働組合から1人だけ選出ということになると思われます。多様化してしまった労働者の多様な利害を反映してすべての労働者のためを考えるなら、やはり労基法の改正に正面から取り組むべきではないでしょうか。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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