日本ラッド株主総会、公開買付をしている前会長派の株主の動議により社長の取締役選任議案が否決される


前会長が突然の公開買付を開始して混乱の様相を呈していた日本ラッドの株主総会が29日に行われ、会社提案の役員の選任議案に修正動議が出されて、社長をはじめとする二名が賛成多数で差し替えられるという異例の事態となりました。

修正後の役員選任議案は承認されましたが、社長は交替せざるを得ず、それを受けてか、承認されたばかりの取締役が即日辞任するというこれまた異例の事態になっています。

日本ラッドのプレスリリース

修正動議で提案の一部を差し替えるというのは、役員選任議案に関して株主提案をしないで対案を出すことを可能にするために選ばれたのだと思いますが、総会当日に議決権を行使できる出席株主が多数いないといけないため、流動性が低い会社でないとできないことです。よって多用されるものではないですが、驚きました。

修正動議を出した株主は前会長の意向を受けた人物を報道では言及されており、公開買付とも関連がある行動であると思われます。

日本ラッドの株主総会、社長ら2人の取締役選任案を否決(日本経済新聞2009年6月30日)

システム開発の日本ラッドが29日に開催した株主総会で、大和喜一社長ら2人の取締役選任案が否決された。同社のTOB(株式公開買い付け)を発表している前会長の大塚隆一取締役側の株主が役員選任案の修正動議を提案。会社案への反対票は6割超を占めた。大和社長は総会の結果を受けて退任、新社長には子会社の日本ラッド情報サービス取締役の長岡均氏が就任した。

総会終了後に記者会見した大塚氏らは修正動議を提案した理由を「大和氏ら2人が(日本ラッドの買収を目指す)社外の勢力と連絡を取っている疑いが強まったため」とした。長岡新社長は「大塚氏が安定株主になることは好ましい」とTOBに賛成の意向で、近く会社側の意見を表明する。

(略)

こうして、日本ラッドは会社としては公開買付に賛成するということになりそうです。

その理由が、上記のとおりに社外の勢力と連絡を取っているということだとしたら、若干妙な感じを受けます。株主が役員を選解任するのは権利ですので、左右するものではありませんが、アメリカでは買収提案があったらもっとも高いところに売るようにすることが役員の株主に対する義務になりますので、社外と連絡をとったということで非難されると、アメリカでは取締役としての信認義務に反することになりかねません。取締役間での会社の方向性に関する意見の対立があったというのが実際のところなのでしょう。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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