田崎真珠、委員会設置会社へ移行 同時に買収防衛策の非継続も公表


田崎真珠が監査役設置会社から委員会設置会社に移行すること(正式には株主総会に諮るということ)を発表しましたが、そのリリースの中で買収防衛策の継続をしないことも明らかになりました。田崎真珠のリリース買収防衛策を廃止する例もごくごくわずかですが出てきていますが、その一例が加わったということで取り上げます。商事法務1850号の資料によると、2008年度に買収防衛策を廃止した企業は調査対象の1962社中、5社あるとされています。買収防衛策を導入しているのは403社、検討中が463社とされていますので、全くもって例外的な動きということになりましょう。ちなみに上記、リリースでは委員会設置会社になることの意義や委員会設置会社の制度がどうなっているかが非常によく分かります。指摘してみると以下のようなことがうかがわれます。社外取締役を過半数にしないといけないので社内の取締役が一人減ることが分かります。委員会設置会社では取締役の任期は1年であるため、残りの取締役も改めて選任が必要になっています。監査役と並存は出来ませんので監査役は全員退任することになっています。各委員会のメンバーは兼任が可能であることが具体的な人事案から分かります。執行役と取締役の兼任は可能ですが、例外的に監査委員と執行役の兼任は出来ません(会社法400条3項)。そこで、執行役ではない社内取締役がおり、監査委員にも一名は社内取締役がいるようになっています。もっともこれまでの経歴を見ると限りなく社外取締役のようであるように伺われます。委員会設置会社は導入時にはコーポレートガバナンスに前向きな会社というイメージでしたが、実際には役員報酬の抑制に用いる例が多く、子会社で使う例が目立っています。もっとも、田崎真珠では役員の定数減になっているものの、そういう意図ではあまりなく、企業統治の観点が大きいのだと考えられます。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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