東京高裁、レックスHDのMBOに関する価格決定の申立てで47%価格を引き上げ


[関連したBlog]以前からお伝えしているレックスHDの行ったMBOに関連して価格決定の申立てですが、東京高裁は12日、会社の買取価格を不当として、47%増の33万6966円としました。この件は全株取得条項付種類株式の価格決定の申立てなのですが、実質的に問題となっているのは、これより以前に公開買付があり、さらにこれに先立って、業績の下方修正が行われており、これが買付価格を下げるためのものではないかという点でした。東京地裁は、会社の価格設定を是認したのですが、東京高裁は全面的に判断を改めて、直前1ヶ月の株価から算出した会社側設定価格を否定して、他の事例との比較から前6ヶ月間の株価と30%のプレミアを積んで、上記の価格にしました。決定全文には当たっていないのですが、業績の下方修正についても疑念を示すくだりがあるようです。もっとも、価格の算出方法から導いており、業績下方修正の当否だけが問題とはならない構成になっているようです。価格決定の申立てで問題となる対象と公開買付価格では若干隔絶があるような感じがするので、このような構成になっていると妥当な結論を導いているだけではなく、しかも手堅い感じを受けます。価格決定の申立ては金で済ませるという会社法の制度設計の底辺を担うものですので、機能しないと大変なことになります。この判断は経営者の恣意的な動きが云々されることが多い中で、警鐘を鳴らすことになるのではないでしょうか。さて決定の効力ですが、すでに応じてしまっている株主には当然ですが及びません。レックスHDが特別抗告するかは分かりませんが、仮にこの判断が確定しても恩恵を受けるのはわずかな人数にとどまります。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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