荏原製作所、監査報告書に監査役の「承認しない」との意見がついて、計算書類承認を総会決議事項に


そもそも株主総会とは決算を承認するためのものですので、計算書類は株主総会の承認が必要です。
しかし、これは規律の上での原則形態に過ぎず、多くの上場企業では総会で計算書類を承認する必要はなくなっています。
それは、監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社では、会計監査人の無限定適正意見がついていて、これを不相当とする監査役会の意見・監査役の意見が付記されていない場合は取締役会の承認で確定させることができるからです。
条文でみますと、原則は438条より総会での承認がいることになりますが、439条から会計監査人を置いている株式会社で一定の場合は、438条2項の適用除外を定めているので、総会の承認は要らないことになります。
第438条(計算書類等の定時株主総会への提出等)
次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
一 第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
二 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
三 取締役会設置会社 第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
四 前三号に掲げるもの以外の株式会社 第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告
2 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
3 取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
第439条(会計監査人設置会社の特則)
会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
例外適用の要件は、計算書類規則163条に定められており、要するに、会計監査人の無限定適正意見と、不相当とする監査役会・監査役の意見がないことを定めています。
計算書類規則
第163条
法第四百三十九条及び第四百四十一条第四項(以下この条において「承認特則規定」という。)に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。
一 承認特則規定に規定する計算関係書類についての会計監査報告の内容に第百五十四条第一項第二号イに定める事項(当該計算関係書類が臨時計算書類である場合にあっては、当該事項に相当する事項を含む。)が含まれていること。
二 前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会又は監査委員会の監査報告(監査役会設置会社にあっては、第百五十六条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。)の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。
三 第百五十六条第二項後段又は第百五十七条第一項後段の規定により第一号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。
四 承認特則規定に規定する計算関係書類が第百六十条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。
五 取締役会を設置していること。
監査役会設置会社の場合は、監査役会設置会社の監査報告に不相当という意見がなければよく、監査役会は多数決で監査報告を決めることができます。
しかし、監査役会の監査報告には各監査役の監査報告を付記できるので、実質的には各監査役の承認が必要であるということになっており、平成5年改正前の規律が維持されているとされています。
さて、この点が微妙に問題となる事象が発生しています。
荏原製作所が過去に不正支出に関連して、監査役の一人から事業報告を承認できないとする意見が出たため、抱き合わせのような感じになって計算書類と事業報告の承認を総会の決議事項とすることになっています。
計算書類に関しては会計監査人からは無限定適正意見がついており、監査役・監査役会ともこれを承認しています。その他、当該事業報告については他の監査役からは相当とする意見がでています。
荏原製作所のリリース
総会の召集通知
監査報告は、計算書類と事業報告に対してまとめて出すため、計算書類までまとめて株主に承認を求めることになってしまっているわけです。
法律上は計算書類と事業報告は別でして、そもそも事業報告は報告だけで済むものなので規律と実際がずれているわけです。
このような例は2005年に現マルハでもあったので全く前例がないわけではありませんが、一人の監査役の意見でこのような事態になるのはかなり珍しい事象ではないかと思われます。
日経の報道などではまるで決算に疑義があるかのように書かれていますが、それは若干違うのではないでしょうか。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

3 thoughts on “荏原製作所、監査報告書に監査役の「承認しない」との意見がついて、計算書類承認を総会決議事項に

  1. 臨時決算について質問します。
    臨時決算というのは前期末の決算で配当ができなくて次の中間決算日までにある程度の利益がでて
    自己株式をとりくずして配当可能限度額を出して
    中間期末日を基準として臨時決算書類を作成して
    配当をするらしいですが、臨時決算ということを言わないで中間決算日を基準として配当をするということはできないのでしょうか。

  2. 臨時決算というのはその時点までの損益を臨時計算書類として株主総会の承認を得て配当可能利益に反映させるために行うものです。
    配当可能利益は株主総会で承認されないといけないので、株主総会にかけられるわけではない中間決算では、それに依拠した配当はできません。
    中間配当は株主総会の開催と関係なくできますが、これはすでに承認された計算書類とその日までの自己株式取得などを引いた分から行うものです。中間配当までのその年度中の損益を反映させたいときは臨時決算をしないといけません。
    もっとも計算書類に株主総会の承認がいるかという点の原則と例外が逆転しているのはエントリーのとおりですが、だからといって配当可能利益の算定の仕方が変わるわけではありません。中間決算というのは会社法の制度ではないので、認められていないわけです。

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