アデランス株主総会で社外取締役を除いて取締役選任議案が否決 


本日開催のアデランスの株主総会ですが、取締役選任議案で社外取締役を除いて否決という衝撃的な結果に終わりました。
アデランスの筆頭株主はスティール・パートナーズで経営陣に反対していましたが、これに賛同した株主が他にもいたことにより、否決という結果になりました。
アデランスのプレスリリース
このため取締役が定数割れになってしまうことから、選任が否決された者も含めて従前の取締役が取締役としての権利義務を有する者となりました。
この権利義務を有する者は会社法346条1項で定められているものです。
第346条(役員等に欠員を生じた場合の措置)
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
2 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
3 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
5 第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
6 監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
7 委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。
アデランスはもともと外国人株主比率が高く、50%を超えています。
よって外国人株主が揃って反対したのではないかと思われます。
しかし株主提案で取締役選任議案を出していなかったため、取締役がいなくなるという結果に終わってしまいました。
会社法の規定では遅滞なく選任しないといけませんが、346条2項から、一時取締役を選任することもできますので、どのような流れになるのかはまだ不明です。
市場ではアデランスの株価は急伸しました。
非効率な経営が是正されるというシグナルが送られたということでしょうが、外見だけ見ると経営陣不在といってもよい状況でして、これで株価が上昇するというのは変な感じがします。

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About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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