株主名簿の閲覧謄写拒否事由の実質的競争関係に批判論が台頭


会社法になって株主名簿の閲覧謄写請求と会計帳簿の閲覧謄写請求は条文こそ別のままですが、規定の内容は統一されています。
そのため、株主名簿の閲覧拒否事由に請求側が実質的競合関係にある場合が入ってしまっており、これによって同業他社を敵対的に買収しようとして委任状勧誘をしようにも閲覧が拒否されて、司法判断でも実質的競争関係の規定から認められないという例が相次いでいます。
楽天の件や近時では原弘産の件をお伝えしていますが、これらに限られるわけではなく、会社法施行後多くの事例が出ています。
第125条(株主名簿の備置き及び閲覧等)
株式会社は、株主名簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置かなければならない。
2 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3 株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一 当該請求を行う株主又は債権者(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
四 請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
五 請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
5 前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。
本日の日経の法務面でこの点について反対論がでていることが取り上げられました。
江頭先生が、講演で、この規定は競合関係にあるものに会計帳簿ならいざ知らず、株主名簿を見せないことに合理性がないとして立法ミスではないかとして、限定解釈を主張されたと引用されていました。
会社法の立法担当者の葉玉弁護士は合理性はあるのだと仰っていたと記憶していますが、この規定は買収防衛の防壁としてのみ機能している気配が濃厚です。
比較法的には、これはかなり珍しい内容で、株主名簿を秘密にするというのはあまりないのではないでしょうか。
同じ記事によると、デラウェア州の判例で、競合しているだけで拒否はできないというものがあるとされています。
しかし、弊害があることは理解できるとしても、あそこまで明確に書かれてしまうと限定解釈をするにしてもどうやるのか難しいところがあります。
江頭先生が限定解釈すべきだと仰るなら、何かいい解釈がおありなのだと思います。
しかし解釈を行いそれを司法が採用することで判例による法創造もありえますが、究極的には改正するしかないように思われます。

上記の江頭先生の講演が収められている書籍を参考文献として取り上げておきます。

Windows Live Call by ドットフォン
おトクな通話料

●ノートン 360月額版 安心キャンペーン
パソコンの敵、【フィッシンガー】の特徴を知り、安心を手に入れよう☆
高性能デジカメや旅行券5万円分が当たる!


インテリア通販カタログお取り寄せサイト「らくらくインテリア」

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です

CAPTCHA


次のHTML タグと属性が使えます: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

post date*

日本語が含まれない投稿は無視されますのでご注意ください。(スパム対策)