買収防衛策発動の契機に関して弁護士と企業で意識に差


日経のアンケートで買収防衛策発動の契機で弁護士と企業とで意識に差があったことが報道されています。

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買収防衛策発動、弁護士と企業に意識の差・日経調査(日本経済新聞2007年12月19日)

日本経済新聞社がアンケート調査で弁護士に買収防衛策のあり方について尋ねたところ、3分の1超が発動の際に「株主総会の決議が必要」と考えていることが分かった。一方、企業側は6割が「第三者委員会の判断を踏まえた取締役会決議」と回答、弁護士と企業の意識ギャップが浮き彫りになった。(詳細を12月19日付日本経済新聞朝刊に)
(略)
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企業は、第三者委員会の判断を踏まえて(必ずしも従うわけではなく、参考にするのにとどめているのが大半であるところが実はポイントです)取締役会決議でよいとしていますが、弁護士は株主総会決議が必要であるとしています。

弁護士の見解は、ブルドックソース事件の最高裁決定を踏まえてのものだと思われます。

しかし、買収防衛策は本来的には総会決議事項ではありませんので、賛否を株主に聞いてもアンケートの意味合いしかないと相澤参事官が仰っています。
そのため、ブルドックの買収防衛策は株主総会決議をアンケートよりは意味のあるものにするための工夫がされていました。

また、最高裁決定も巧妙な書き方をしており、総会決議さえとればOKになるようには書いていません。
よってまだまだ不透明な余地はかなりありますので、総会で株主のお墨付きさえ得れば大丈夫といえるかはわからない印象です。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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