法務省、会社法改正で会計監査人の選任議案提出権を監査役の権限化へ


7月21日の日本経済新聞朝刊1面トップで、会社法改正の速報記事が掲載されました。
他紙では取り上げていない模様で、例によって例のごとくの気がしますが、当該記事では監査法人の選任権を取締役から監査役に移すという内容で粉飾決算などの不正防止が目的とされています。

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監査法人、監査役に選任権・法務省が会社法改正案(日本経済新聞2007年7月21日)

法務省は、企業の不正会計を防止するための会社法改正案を国会に提出する方針を固めた。監査法人を選任したり報酬の金額を決定する権限を、取締役などの経営陣から監査役に移すことが柱。企業と監査法人とのなれ合い体質が、カネボウの粉飾決算事件などを招いたことから、企業監査の独立性を高める必要があると判断した。
(略)
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記事は概ねの趣旨を伝えるために、会社法的には意味が一義に決まらない表現をしていますので、こういうことだろうかと考えて直してお伝えします。

タイトルでも表現しましたが、問題としているのは会計監査人として監査法人を選任する場合だと考えられます。
監査法人は会社法上、会計監査人と会計参与になれますが、後者の設置は任意ですので、その選任権を云々しても仕方がありません。

会計監査人の選任は、株主総会の権限ですが、その議案の提出は取締役会が行います(会社法298条1項5号⇒施行規則63条7号イ)。この場合、その内容に関しては監査役の同意が必要です(会社法344条1項)。

これを議案の内容そのものから監査役の権限として、記事の言葉を借りれば「馴れ合い」を排除することで、不正防止を図ろうという意図のようです。

しかし、監査役なら大丈夫なのかということになりますが、委員会設置会社でない大会社で公開会社である会社は監査役会を設置しないといけません(328条1項)。
監査役会では、社外監査役が半数以上でないといけない(335条3項)ので、一応、経営側とは別であるといえるわけです。
344条は監査役の同意だけではなく監査役会設置会社の場合は監査役会の同意と読み替えていますが(344条3項)、選任を監査役の権限とするのも同じく、監査役会設置会社の場合はそれの権限となるでしょうから、社外監査役がイニシアチブをとることができるというわけです。

委員会設置会社でなく大会社で公開会社であるものを網羅できれば、有名な会社はほぼ入りますので、社会的にみて十分効果を及ぼすことはできるかと思います。
公開会社とは、株式に譲渡制限がついていない会社のことなので、上場されている会社とイコールではありませんが、誰しもが株式を取得できる会社は網羅されているので問題はないと思います。

会計監査をする監査法人と会社の関係は、会社の方が強く、無理を強いられることが多いというのは、昔から聞いてはいましたが、監査法人から指摘を受けるとすぐに変えてしまい、隠蔽をするような実際のケースを目にしまして、ああ本当なんだなと実感しました。
会社が金を払って自分の監査をさせるというそもそもの構造に相当無理があるのが問題の発端ですのでそれは抜本的には解消しませんが、ひとまずこの改正はそれなりに意義のあるものなのではないかと思います。

租税法の中里教授が以前、監査法人を全員国家公務員にするのでもなければ、絶対に無理という話をされていましたがもっともな指摘だと思います。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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