経済産業省、MBO公正実施のための指針案で買付期間を30日以上にすることを検討


牛角のMBOの件で買付価格の不透明さに懸念が示される事態になっていますが、経済産業省は公正なMBOを目指して指針を検討しており、その内容案が明らかになりました。

MBOは経営陣が自分が経営している会社を買収しようとするものですので、なるべく安く買いたいとなるとあまりよろしくない経営につながるわけで、利益相反が典型的に発生します。そこで公開買付とは違った観点からのルールが必要と判断されるわけです。

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経産省、MBO公正実施へ指針・株買い付け期間30日以上に(日本経済新聞2007年7月16日)

経営陣による企業買収(MBO)が公正に実施されるよう経済産業省が検討している指針案が明らかになった。TOB(株式公開買い付け)期間を30営業日以上として対抗買収の機会を設け、買い付け価格が適正になるようにするほか、株主への説明の充実や第三者委員会の活用を盛り込んだ。指針はTOBルールのように拘束力はないが、MBOに伴う不透明さを減らすとともに、少数株主の保護に力点を置いており、市場の活性化につなげる狙いがある。
(略)
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本紙面の記事がかなり詳細に内容を伝えているのでこれをまとめますと以下のようになります。

・買付期間は30営業日以上とする
公開買付期間は20~60営業日ですが、実際のMBOは加減ぎりぎりで実施されることが多いとされています。長くすることで買付価格が適正になるような事象の発生を担保するという意味合いがある模様です。

・財務内容の情報提供
デューディリジェンスをしっかり行うようにということでしょう。

・対抗買収者の株主への説明の機会を制限しないこと
MBOが公開買付への対抗策として実施される場合があることを念頭にして、対抗買収者と競ることで価格を適正にする意図があると思われます。

・業績下方修正後のMBOの場合には株主に説明
これは牛角のケースがまさに当てはまる事案です。典型的な利益相反であるために、特に注意喚起をする狙いがあると思われます。

・原則完全子会社化を求める
これは反対して売却に応じなかった株主が閉じ込められてしまうのを防ぐのが目的です。上場廃止になりますから売ろうにも売れず、売却に応じた場合に比べて多大な財産的な被害を被る場合があるので、そういう事態を避けることを求めるものでしょう。
もっとも、牛角のケースを見る限りでは、閉じ込めよりは完全に追い出しを図るインセンティブがあるので、まだしも適正な財産的な補償が真の狙いでしょう。

アメリカの実務を念頭にして、かなり原理的にしたような内容ですので、必要な点はまあ網羅できるのではないかと思います。
ただアメリカでは、不公正なMBOだと取締役の信認義務違反になりますので、強制的な要素には雲泥の違いがあります。
またアメリカでは、株主にとって最適な選択をしないと非常に問題となるので他の買収者を探すかなどが必要となることがありますが、このルールではそこまで厳格ではなく、ひとまず価格が適正であるかのみを狙っているように読み取れます。

牛角の件が少し問題となり、日本もアメリカと同じ道を歩み始めたことが分かる一件です。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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