最高裁、セブンイレブンのロイヤリティーの計算方式をめぐり、フランチャイジー側の訴えを認めた原審を破棄


コンビニエンスストアの店舗の大半はフランチャイズ方式をとっており、個人事業主によって運営されているのは有名なことだと思います。この場合、フランチャイザーである本部はロイヤリティーとしてフランチャイジーの利益の一部を受け取ることで事業としています。

このロイヤリティーの算出方法はチェーンによって若干の差異はあるものの基本的に類似性があるようですが、マニュアルの記載方法等の仕方はまちまちであるようです。

コンビニエンスストア最大手のセブンイレブンでチャージと呼称されるロイヤリティの算出方法をめぐり(以下本稿では固有名称に依拠して「チャージ」と呼称します)多くとりすぎであるとして、フランチャイジーが本部であるフランチャイザーに対して不当利得返還請求訴訟を提起するという事件があり、最高裁判決が出ました。

まず何が問題となったのかの整理です。
チャージは純利益をフランチャイザーとフランチャイジーで分け合うことになるのですが、その際、セブンイレブンでは、売上総利益という金額にチャージ率をかけて算出しているのですが、その売上総利益の定義からいうと、賞味期限切れなどで処分した分の原価である廃棄ロスと万引き被害などにあった分の原価である棚卸ロスを売上総利益に加えていたため、売れて利益が上がったわけではない廃棄ロスと棚卸ロスにもチャージがかかる仕組みになっています。
最高裁判決による原審の事実認定によると、具体的には以下のようになります。

チャージ金額
=本件売上総利益×チャージ率
=(売上高-本件純売上原価)×チャージ率
={売上高-(本件総売上原価-廃棄ロス原価-棚卸ロス原価-仕入値引高)}×チャージ率

廃棄ロスと棚卸ロスはフランチャイザーではコントロールできないものなので、そこへの工夫を促す意味でもチャージ率算定の根拠に入れてしまうのはあながち不合理なことではないと思われ、事実大半のコンビニチェーンでは、同様の算出方法をとっている模様です(原審の事実認定によります)。

しかし、セブンイレブンでは、フランチャイズ契約書の中では、廃棄ロスと棚卸ロスにチャージがかかることが明示されていませんでした。
一方で、フランチャイザーとフランチャイジーの継続的計算関係であるオープンアカウントと呼ばれるものでは、それらが借方に計上されたり、その付属明細書には営業費に入りフランチャイザーの負担となることが記載されているなどしており、研修でもその旨が伝えられているという事情がありました。

このような事実関係の下で、フランチャイザーが廃棄ロスと棚卸ロスについてチャージをかけることについて契約上の根拠がないとして、根拠があるとしても錯誤無効として不当利得返還請求訴訟を提起したのが本件です。(ちなみに廃棄ロスと棚卸ロス以外に販売奨励金の類についても請求に入っていましたが、これは原審でも認められなかったので、検討の対象から外します)

ちなみに原告(控訴人・被上告人)は所沢市内で現在も営業しているセブンイレブン店のオーナーです。契約継続中なのに不当利得返還請求をするとはかなり変わっていまして、原審では契約継続中でも不当利得返還請求ができるのかが論点の一つとなっています(これも原審はすんなり認めているので検討からは外します)。

第一審 東京地裁平成16年5月31日判決(未登載)

第一審は契約解釈の問題として完全に訴えを退けた模様です。

原審 東京高裁平成17年2月24日判決(金融・商事判例1250号33頁)

控訴審は一転して、かなり驚くべき判示をして、第一審を破棄しました。(販売奨励金に関しては棄却したので、一部認容にとどまっています)

上記のチャージ金額の算定の式から分かるように、会計用語類似の文言が用いられていることに注目、フランチャイジーはフランチャイズ特有の算定方式に通じているわけではないので、通常理解される意味内容のものとして解釈すべきとして、財務会計や税務会計の慣習ではどういう意味かや国語辞典や会計学辞典が登場して、税務会計や税務会計では廃棄ロスや棚卸ロスは売上原価に入れるのが普通であるとして、契約解釈をしました。

こうして廃棄ロスと棚卸ロスに関しては不当利得があるとして、請求を一部認容しました。

セブンイレブンがこれに対して上告受理申立てをしたのが本件です。

最高裁判所第二小法廷平成19年06月11日判決 平成17(受)957 不当利得返還請求事件

最高裁は原審認定の事実のうち3点を指摘して、契約解釈としては廃棄ロスと棚卸ロスにもチャージを課する方式を定めていると判断しました。

・契約の文言上、企業会計上一般的な売上原価を意味せず、実際の売り上げの原価のみと解する余地が十分にあること
・廃棄ロスと棚卸ロスを営業費の形でフランチャイジーの負担とすることは明示されており、これはチャージを課する事と整合すること
・契約前に経営委託を受けていた期間中に備え付けられていたマニュアルには、廃棄ロスと棚卸ロスの扱いに関する記載があったこと

以上から、契約解釈としては、チャージ算定方法はセブンイレブンの主張どおりとして、予備的な主張である錯誤無効については、原審は契約解釈で切っているため審理していないので、そちらの審理を尽くせとして差し戻しました。

原審での認定ででてきますが、他のコンビニチェーンでも廃棄ロスと棚卸ロスについてもチャージを課しており、その旨を注意的に契約書に記載しているとされています。
そのため、本件はセブンイレブンの契約書の記載の不備によって発生した点が多分にあり、その点についての改善を求める補足意見がついています。

コンビニエンスストアは、リスクを資力が十分でないフランチャイジーに負わせるという面があるためどうしも訴訟を招きやすい面があります。
本件の第一審判決は判例集や判例を掲載する雑誌に掲載されませんでしたが、セブンイレブンを相手取った訴訟で同日に判決が出ているものがあり、そちらは掲載されています。(東京地裁平成16年5月31日判決判例タイムズ1186号158頁)原告側の訴訟代理人は同じであり、なんとなく背景事情が伺われる点です。

最高裁としては事実を拾っただけですし、セブンイレブンゆえの特殊事情が伺われる事案ですのでフランチャイズについての一般的な規範を抽出できるような判決ではありませんが、契約解釈の手法と結論としては妥当なものなのではないかと思います。


About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です

CAPTCHA


次のHTML タグと属性が使えます: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

post date*

日本語が含まれない投稿は無視されますのでご注意ください。(スパム対策)