アデランス定時株主総会、買収防衛策を承認


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筆頭株主のスティール・パートナーズが買収防衛策導入反対の委任状勧誘を行ったことで注目されたアデランスの定時株主総会が24日開催されました。
結果としては、買収防衛策は総議決権の55%を支持を集め、可決されました。
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アデランス株主総会、敵対的買収防衛策を承認・賛成55%(日本経済新聞2007年5月25日)
アデランスが24日に都内で開いた定時株主総会で、敵対的買収を阻止する新しい防衛策を導入する議案が賛成多数で可決されたが、賛成票は行使された議決権の55%と「薄氷」での可決ともなった。議決権ベースで27%の株式を保有する筆頭株主の米投資ファンド、スティール・パートナーズと、これに同調する一部の海外機関投資家など4割は承認しなかった。
(略)
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55%というのは過半数を若干超えた程度ですので、実際の発動場面では、負ける可能性があるという指摘が出ています。
これは買収防衛策の最終発動は新株予約権の有利発行になることが予想されるため、有利発行には特別決議が必要であることから、それと同等の決議を取っておく必要があるだろうという考え方にもとづくものです。
日経の本紙面の記事では、会社法の立法担当者であり現在はTMI法律事務所の葉玉匡美弁護士が「買収者に経済的損害を与える防衛策を発動するなら、有利発行と同様に特別決議が必要だ」とコメントされておられます。
私は仮に特別決議をとったとしても、個別の発動状況下では違法となる場合があると思いますが、ひとまず念には念を入れようという考え方からは、確実ではないものの特別決議の要件はクリアしておくべきということになるかと思います。
いずれにせよアデランスとスティールの双方にとって非常に微妙な結果を生んだことになるでしょう。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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