議決権行使助言会社グラス・ルイス、アデランスの買収防衛策に反対を勧奨


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アデランスが導入しようとしている買収防衛策に、スティール・パートナーズが反対の立場で委任状勧誘をしていますが、議決権行使助言会社大手のグラス・ルイスは反対を勧奨する呼びかけをはじめました。
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アデランスの買収防衛策、グラス・ルイスが反対呼びかけへ(日本経済新聞2007年5月11日)
アデランスが24日の株主総会で導入を目指す新しい買収防衛策について、議決権行使の助言大手、米グラス・ルイスが株主に反対するよう呼びかける。買収提案の検討期間が長いことに加え、アデランス経営陣が米投資ファンドのスティール・パートナーズが株式を買い増した後に導入を決めたことに「多少疑問がある」としている。
(略)
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グラス・ルイスの指摘する反対の理由ですが、上記の記事でも言及されているスティールの買い増し後に導入したという時間的経緯のほかに、
・防衛策発動の最終決定は取締役会が行うので取締役会が恣意的に判断する余地が残っていること
・検討期間の延長ができ最大120日にもわたること
・要求している情報開示条項の一部に回答が非常に難しいものを含むこと
などをあげています。
第一点目に関連して、取締役会が最終発動を決定し独立委員会の決定を無視することも可能であることと、独立委員会が株主に対して責任を負うものではない点はスティールが従来から批判してきたところですので、グラス・ルイスの見解はこれに近いといえるでしょう。
ただ同じく議決権行使助言大手のISSは賛成しており、反応は分かれています。これは当該アデランスの案でもISSの掲げる要件を満たしているためで、別にグラス・ルイスのような見解がすべてというわけではないでしょう。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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