法務省、三角合併解禁で会社法施行規則改正案を公表


来る5月に会社法で凍結されている三角合併が解禁されますが、それに備えるための会社法施行規則改正案が13日に公表されました。
意見募集が行われています。

「会社法施行規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集

改正案の概要
新旧対象条文

改正によって吸収合併で消滅する会社と株式交換で完全子会社になる会社が事前に開示すべき内容は極めて充実したものとなります。

三角合併の場合に関連してくるのは前者の方で、施行規則182条にあたります。
改正点を超簡単にまとめると、
消滅会社の株主が手にすることになる外国会社の株式をどうやって換金すればよいかとその外国会社についての情報開示が充実します。

条文の順序でも法務省作成の概要の説明でも、換金方法についての充実がまず第一に挙げられており、実際の必要性に応じた記載順序なのか気になるところです。
外国株を配る類の組織再編をすると受け取った方がすぐに売ってしまうため株価が下がることが非常に多いです(例:ダイムラー・クライスラー)が、そういった過去の実例に配慮しているということでしょうか。

もう一点、少数株主の追い出しのためのshort form mergerのような場合に少数株主の保護のため、合併条件の相当性に関する情報で何かあったら開示しなさいという条項が登場しました。
何も配慮していない場合はそう記載すればいい話なのですが、設けることで配慮を促すという意図のようです。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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