村上ファンド、阪神株主総会の総会検査役の選任を請求、大阪地裁に受理される


株主総会に法的瑕疵がないかを監視する存在を総会検査役といいます。

会社法では306条に規定されており、株主の請求により裁判所が選任するものです。

第306条(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)
株式会社又は総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2 公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」とする。
3 前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
4 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
5 第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第三項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7 第三項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社(検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者)に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

以前夢真のケースでも取り上げましたが、近時、この制度は経営権をめぐり紛糾が予想される株主総会に先立っての前哨戦のようになっていまして、今回、阪神に株主提案権の行使を行う予定の村上ファンドが阪神の株主総会の総会検査役の選任を大阪地裁に請求、受理されていたことが明らかになりました。

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村上ファンド、阪神の株主総会「検査役」選任を請求(読売新聞2006年5月20日)

村上世彰氏率いる「村上ファンド」が大阪地裁に対し、株式を大量保有する阪神電気鉄道の株主総会を監視する検査役の選任と、取締役会議事録の謄写許可を請求し、19日付で受理されたことが分かった。

 総会の「お目付け役」選任を求めたことは、同ファンドの株主提案を適正に扱うようクギを刺すとともに、総会に乗り込む構えを鮮明にする狙いがあるとみられる。

 地裁の選任、許可には「通常10日から2週間を要する」(弁護士)とみられる。村上ファンド側は、議事録を精査したうえで、阪神株の買い取りを目指す阪急ホールディングスとの統合計画を評価する構えで、5月下旬の決着を目指す阪急との交渉の行方は、一段と不透明になった。

 村上ファンド側は19日、読売新聞の取材に「本日付で受理された」と事実関係を認めた。
(略)
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請求するには306条2項より全議決権の1%以上、6ヶ月間その地位にあることが必要ですが、村上ファンドの阪神株取得は2005年9月がはじめなので、十分ニ要件を満たしています。

すっかり敵対姿勢むき出しというような感じで使うようになっており、実質的な意味もさることながら非常に神経戦の様相も呈していますね。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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