東証が容認する黄金株の内容が報道各社より公表される、実質的に黄金株ではないものと判明


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一社だけの独占報道だったため、朝日新聞の誤報ではないかと気をもまされた「東証、黄金株容認へ」の一件ですが、10日たってほかの報道各社も追随、詳細な続報がなされました。
日経からも報道されましたので、東証が黄金株を容認するのは間違いないと思われます。
記事はこちら。


続報で明らかになったのは、大きくまとめると二点で、
・東証への事前相談が必要である
・株主総会、取締役会で無効にできるものである
の二点です。
どれほどの総会決議が必要なのかはわかりませんが、特に触れていない以上、通常決議であり過半数なのか、それとも定款変更と同じく3分の2なのかは現時点ではわかりません。
しかしひとまず総会で無効化できるとなると、株をある程度買い集めるか、プロキシファイトで頑張れば、総会で黄金株を無効にしてその後取締役の選任決議などをして経営権掌握といけるわけで、ほとんど買収防衛策としては意味を成しません。

このようなものだったら拒否権つきとはとてもいえないので、誰も発行しないのではないでしょうか。
一律禁止に反発が広がったため、日本商法の伝統的価値である株主平等に配慮しつつバランスをとったらこうなったのだと思いますが、これだったら、認めるといいつつ実質的にはだめという日本の商事法務界によくある事態になってしまいました。

どうもこの辺の力学はまだまだ旧態依然の感じがしますね。

About Arakawa

サラリーマン経験のある弁護士兼社会保険労務士 このサイトでは、ビジネス関連の法律ニュースをもとにして私見をお送りするブログです。 ●筆者紹介 埼玉県立川越高校卒 東京大学法学部卒 東京大学大学院法学政治学研究科修士課程修了(法学修士) 専攻・国際私法、国際取引法、会社法 某企業で法務担当というよりむしろ労務担当 東大ロースクール修了 新司法試験合格 弁護士登録 現在,弁護士兼社会保険労務士です。

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